关于股权转让纠纷中的法律问题及解决之道探讨

问题更新日期：

问题描述

精选答案

在外商投资企业的运营过程中，股权转让合同纠纷是较为常见的一类问题。这类纠纷中，很大一部分涉及到未经行政机关审批的股权转让协议效力问题。过去，一些法院在处理这类纠纷时，常常以股权转让合同未经审批无效为由，直接驳回了受让人希望变更股权或转让人希望收取转让款的请求。这种简单的处理方式并没有将合同不生效与合同无效进行实质性的区分。

根据我国《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条的规定，未获批准的股权转让合同并不意味着合同无效，而是一份未生效的合同。合同无效，是指该合同由于具备法律规定的无效因素，自始至终不具备任何约束力、不可履行、不可补救。即便合同已经部分履行，也需恢复到原来的状态。而未生效的合同则处于一种效力不确定的状态，其有可能通过后续的补救措施变为有效合同。特别是在股权转让的场合，补救措施通常指的是提交审批。这便引出了报批义务的性质和效力问题。

关于未生效合同与报批义务的关系，报批行为作为促使合同生效的关键环节，与当事人订立的合同之间存在着紧密的联系，具有私法上的意义。那么，报批义务究竟是属于合同义务还是先合同义务呢？在合同中明确约定了报批义务的情况下，这样的约定是否具有法律效力呢？

从合同条款的角度来看，其核心内容是规定当事人之间的权利和义务关系。但除此之外，还有两类特殊的合同条款。一类是促进合同生效的条款。当合同的生效依赖于某一条件的达成时，这一条件性的条款将独立于其他合同条款而提前生效。另一类是在合同无效、被撤销或终止时，关于争议解决的条款。我国《合同法》第五十七条只对后者作出了规定，对于前者则没有明确说明。

无论是促进合同生效的条款还是争议解决条款，它们都具有手段性的特点，与旨在实现交易目的、享受权利和承担义务的其他合同条款有所不同，因此它们具有独立性。即使合同未生效，报批义务的条款仍然具有法律效力。当事人若就报批义务作出明确约定，应认为此种约定具有独立性，不受未生效合同的影响。报批义务便成为了合同的约定义务。

在此提醒广大法律人士及普通民众，《民法典》自2021年1月1日起正式实施，包括《婚姻法》、《继承法》等在内的多部法律同时废止。如果您在日常生活或工作中遇到与《民法典》相关规定有关的问题，尤其是涉及上述提到的股权转让及合同效力问题，建议及时咨询专业律师以获取准确、及时的法律帮助和服务。点击此处可访问123律师网（12364.com）了解更多法律信息及服务。