借壳上市新规细则内容全面解读：新规定下的企业上市路径与操作指引

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证监会终于公布并实施了史上最严格的借壳新规，为便于公众理解相关监管政策，现就新规及其相关说明，由123律师网(12364.com)进行整理与解读。

借壳上市新规的详细内容是什么？

关于修订《上市公司重大资产重组管理办法》的通告

一、新规修订内容如下：

自上市公司控制权发生变更之日起的36个月内，若上市公司向收购人及其关联人购买资产，并导致公司发生以下根本性变化之一的，应被视为重大资产重组，并需按照以下规定报经中国证监会核准：

1. 购买的资产总额若达到或超过上市公司控制权发生变更的前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上；

2. 最近一个会计年度内，所购买的资产所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的100%以上；

3. 购买的资产净额若达到或超过上市公司控制权发生变更的前一会计期期末净资产额的100%以上；

4. 为购买资产而发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的100%以上；

5. 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本性变化；

6. 其他可能导致上市公司发生根本性变化的情况，由中国证监会认定。

对于上述重大资产重组，还需满足以下规定：

1. 需符合本办法及其他相关规定的要求；

2. 上市公司购买的资产需为股份有限公司或有限责任公司，且需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

3. 上市公司及其近三年的控股股东、实际控制人不得存在正在被司法机关立案侦查的犯罪嫌疑或正被中国证监会立案调查的违法违规行为，但犯罪或违规行为已终止满三年，且交易方案能消除其可能造成的不良后果，不阻碍对相关责任人的追究；

4. 上市公司及其控股股东、实际控制人近12个月内不得受到证券交易所的公开谴责，且不得存在其他重大失信行为；

5. 重大资产重组不得存在可能损害投资者合法权益或违背公开、公平、公正原则的其他情形。

对于通过发行股份购买资产进行重大资产重组的上市公司，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条所称的控制权，依据《上市公司收购管理办法》进行认定。当上市公司的股权分散，其董事、高级管理人员可支配公司重要的财务和经营决策时，被视为拥有上市公司的控制权。

对于创业板上市公司，自控制权发生变更后，若其向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，并导致上述任一情形出现时，所购资产对应的经营实体需为股份有限公司或有限责任公司，且需符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

二、比例计算规定修订如下：

在计算本办法及相关规定的比例时，需遵守以下规定：

1. 若购买的资产为股权，其资产总额、营业收入及资产净额的计算需依据被投资企业的相关数据及该项投资所占股权比例进行计算；若出售的资产为股权，其相关数据同样依据被投资企业的数据及股权比例计算。当购买股权导致上市公司取得被投资企业的控股权时，其资产总额、营业收入及资产净额的计算也有特殊规定。

2. 若购买的资产为非股权资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额中的较高者为准；出售的非股权资产，其资产总额、资产净额则依据该资产的账面值及相关资产与负债的账面值差额计算。特别地，若该非股权资产无负债涉及，则不适用规定的资产净额标准。

3. 当上市公司同时进行资产购买与出售时，需分别计算购买、出售资产的相关比例，并以两者中比例较高者为准。

（四）上市公司在连续十二个月内对同一或相关资产进行多次购买、出售的，累计数额应分别计算。对于已按照本办法编制并公开披露的重大资产重组报告书中的资产交易行为，不需要纳入累计计算范围。如果中国证监会有其他规定关于重大资产重组的累计期限和范围，则从其规定。当交易标的资产属于同一交易方所有或控制，或者属于相同或相近的业务领域，或其他由中国证监会认定的情况，这些资产可视为同一或相关资产。

三、规定第四款调整：上市公司只需选择中国证监会指定的媒体公告董事会决议和独立董事的意见，同时应在证券交易所网站上全文公开披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或意见。

四、规定第一款修改：当上市公司通过发行股份购买资产时，可以同时募集部分配套资金，定价方式应遵循现行相关规定。

五、增加新规定为第二款：若交易对方逾期未履行或违反业绩补偿协议、承诺，中国证监会将责令其改正，并可能采取监管谈话、发出警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，相关情况将被记录在诚信档案中。

六、增加一条新规定：中国证监会对科创板上市公司的重大资产重组如有特别规定，应遵守其规定。

根据以上修改，原《上市公司重大资产重组管理办法》将作相应调整并重新公布。本决定自18日起生效。

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