关于《公司法》若干问题规定二之实际应用解析

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精选答案

一、最高人民法院针对《中华人民共和国公司法》的相关规定（二）

第一条：当单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，因以下情形之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第一百八十三条的规定时，人民法院应予以受理：

1. 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，导致公司经营管理遭遇严重困难；

2. 股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上无法作出有效的股东会或股东大会决议，进而导致公司经营管理困难；

3. 公司董事间长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，致使公司经营管理出现严重困难；

4. 公司经营管理遇到其他严重困难，若公司继续存在将导致股东利益遭受重大损失。

对于因股东知情权、利润分配请求权等权益受损，或公司亏损、资产不足以清偿全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照但未进行清算等情况而提起的解散公司诉讼，人民法院则不予受理。

第二条：当股东提起解散公司诉讼的又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其清算申请将不予受理。建议原告在法院判决解散公司后，根据公司法第一百八十四条及本规定第七条的相关内容，自行组织清算或另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条：股东在提起解散公司诉讼时，若向人民法院申请财产保全或证据保全，且该申请不会影响公司的正常经营，人民法院可予以保全。

第四条至第十一条：这些条款详细规定了股东提起解散公司诉讼的程序、调解、清算组的成立、组成人员、更换、诉讼参与方及清算结束前的民事诉讼等相关内容。具体细节请参照原文内容。

以上即为最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）的主要内容。这些规定旨在保护股东的权益，规范公司的解散与清算程序，确保公司的正常运营与市场的稳定。对于涉及公司的法律事务，建议各方当事人仔细研读相关规定，并在必要时寻求专业法律人士的帮助。关于公司清算的法律责任及处理办法

第一章 清算组义务

第一条规定，清算组若未按照前述条款执行通知和公告的义务，导致债权人未能及时申报债权而未能得到清偿。当债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任时，人民法院应依法给予支持。

第二条规定，当债权人对公司清算组核定的债权有异议时，可要求清算组重新核定。若清算组不予重新核定或债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起确认请求的，人民法院应受理并处理。

第二章 债权申报

第三条规定，若债权人在规定期限内未申报债权，但在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予以登记。

第三条解释，公司清算程序终结是指清算报告经过股东会、股东大会或人民法院确认后结束。

第三章 债权清偿

第四条规定，债权人补充申报的债权，可在公司尚未分配的财产中依法清偿。若公司财产无法全额清偿，但债权人主张股东以剩余财产分配中取得的财产进行清偿且无重大过错时，人民法院应支持其请求。若债权人或清算组以公司财产和股东已分配的财产无法全额清偿补充申报的债权为由申请破产清算的，人民法院将不予受理。

第四章 清算方案

第五条规定，公司自行清算的，其清算方案需经股东会或股东大会决议确认；由人民法院组织清算的，其清算方案需报人民法院确认。未经确认的清算方案不得执行。执行不当造成损失的，相关责任人需承担赔偿责任。

第五章 清算期限与延长

第六条规定，人民法院组织清算的，清算组需在成立之日起六个月内完成清算工作。若因特殊情况无法完成，可向人民法院申请延长。

第六章 债务清偿协商

第七条规定，在清理公司财产过程中，若发现公司财产不足以清偿债务，清算组可与债权人协商制定债务清偿方案。经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依据申请予以认可。

第七章 责任追究与破产

第八条至第二十一条详细规定了股东、董事、控股股东及实际控制人因未履行或怠于履行义务导致的法律责任，包括但不限于赔偿损失、承担连带清偿责任及相应的民事责任等。

第八章 出资义务与债权清偿

第二十二条规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。在不足清偿债务时，未缴出资的股东及其他相关责任人需在未缴出资范围内承担连带清偿责任。

第九章 清算组成员的责任

第二十三条规定了清算组成员在从事清算事务时违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失时所应承担的法律责任。此外还规定，连续一定时间内持股达到一定比例的股东有权向法院提起诉讼追究相关责任。

企业清算完结后已经完成注销手续，如果前述股东根据《公司法》第一百五十二条第三款的相关规定，直接以清算组成员为被告，同时将其他股东列为第三人，向人民法院提起诉讼的，法院应当予以受理并依法审理。

根据第二十四条的规定，关于公司解散和清算的诉讼案件，由公司所在地的人民法院管辖。公司所在地指的是公司主要业务运营机构所在地。如果公司业务运营机构的具体地址不明确，则由其注册地的人民法院进行管辖。

对于基层人民法院来说，它们管辖的是县、县级市或区级公司登记机关核准登记的公司解散诉讼案件和清算案件。而中级人民法院则负责管辖地区、地级市以上公司登记机关核准登记的公司的解散诉讼案件和清算案件。这样既保障了各层级法院的合理分工，也确保了相关诉讼案件能够得到及时、公正的处理。