股权转让款的法律要点解析：概念、操作与风险防范

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精选答案

一、案件概述

申诉人与香港某公司就合资公司的股权转让问题与被诉人签署了一份“股权转让合同书”。该合同书于1989年11月29日得到某省某市公证处的公证，并于1990年3月31日获得某市人民的批准。

根据合同书，申诉人将其在合资公司持有的75%股权转让给第一被诉人，而香港某公司则将其持有的25%股权转让给第二被诉人。完成股权转让后，被诉人将取代申诉人在合资公司的股东地位，并继续履行原有的合营合同和章程。

合同中约定，香港某公司委托申诉人办理其股权转让事宜，而第二被诉人也委托第一被诉人办理其股权转让事宜。合同确定合资公司全部股权的价值为29万美元。对于股权转让前的债务清偿，如需要人民币支付，则由申诉人负责调汇。

由于合资公司的债权债务尚未清理完毕，合同规定股权转让款29万美元由被诉人汇入合资公司的专用账户，用于清偿转让前的债务。如果债务清偿后仍有剩余，且在股权转让正式生效日起三个月内未发现其他债务，被诉人应在七天内将余款（含存款利息）支付给申诉人。

合同签订并获批后，被诉人依约将29万美元汇入合资公司账户。1990年8月10日，合资公司在《深圳特区报》发布清算公告，要求与合资公司有债权债务关系的单位和个人在规定时间内办理清算。

公告期满三个月后，申诉人多次与被诉人交涉，要求支付剩余的股权转让款，但未能取得进展。最终，申诉人于1992年12月21日向中国国际贸易仲裁委员会深圳分会提出仲裁申请，要求被诉人支付股权款及滞纳金，并承担相关仲裁费用。

双方争议的核心问题在于：

（一）设备债务是否存在

申诉人认为，根据合同约定，股权转让款在清偿债务后如有剩余，被诉人应在三个月后的七天内支付。但自合同签订以来，被诉人一直未支付余款。被诉人则主张，申诉人在合同签订过程中隐瞒了合资公司在股权转让前的设备债务。特别是与某县螺钉厂的设备纠纷以及未完成的税务手续等事项。被诉人认为这些未履行的债务使得付款条件尚未成熟，因此无法履行付款义务。申诉人在其辩述中承认，其与某县螺钉厂在1988年签署了一份“联营引进设备协议”。根据这份协议，设备费用由该县螺钉厂承担，以合资公司自用设备的名义引进，设备被放置在合资公司的所在地进行生产，并且产品利润双方对半分。合作仅持续了数月便停产，设备至今仍然存放在合资公司。申诉人认为，被诉人指责其隐瞒设备情况是没有依据的。理由是在股权转让时，虽然申诉人未将设备列入转让设备清单，但已口头告知交接代表，并且在移交资产和资料时，将联营引进设备的协议复印件交给了被诉人。股权转让后，某县螺钉厂还多次派人与合资公司协商设备的取回问题，因此被诉人对设备的来龙去脉是知情的。

关于股权转让前的合资公司债务是否清偿的问题，申诉人认为，股权转让前的合资公司与某县螺钉厂之间不存在被诉人所说的未清偿债务。因为设备的货款完全由该县螺钉厂支付，并且该批设备的实际进口方是该县螺钉厂委托某机械模具公司进行的，只是以合资公司自用名义进行的进口。关于设备的复出口手续费用，该县螺钉厂已经出具了保函，承诺与合资公司无关。申诉人坚持认为，合资公司负责办理货物报关和所有权转让手续并不是一种债务。

对于办理设备转关手续的问题，申诉人称根据股权转让前的协议，现在可以在海关办理设备的转关手续后由该县螺钉厂取回设备。被诉人以合资公司新老股东间的债务未清和其他原因为由拒绝办理设备报关事宜。

被诉人辩称，进口设备的债务是股权转让前合资公司的债务，应由股权转让前的合资公司股东负责清偿。由于设备是以合资公司名义进口的，因此需要以合资公司名义办理转关手续。对于为什么转关手续至今尚未办妥，被诉人表示并不清楚。被诉人还强调，虽然他是合资公司的股东，但也是一个独立的法人实体，不应承担应由合资公司履行的义务。

仲裁庭对此进行了调查并确认了以下事实：在双方转让股权之前，合资公司与某县螺钉厂签订了协议，约定由合资公司通过银行贷款为螺钉厂引进生产设备，并提供人员培训，以产品归还合资公司。设备的进口实际上是由该县螺钉厂委托某机械模具公司进行的，并以合资公司作为生产自用名义报关。仲裁庭还根据双方提供的材料对联营引进设备协议以及后续的相关行为进行了分析判断，并对股权转合同书的内容进行了详细的解读。特别指出在这起案件中债的定义以及合资公司与某县螺钉厂之间的债权债务关系。由于设备的进口是以合资公司的名义免税进口的，依照法律规定该设备不得转卖或租赁给其他国内企业。因此合资公司的某些行为实际上是规避法律的行为。在此情况下某县螺钉厂无法获得设备的合法所有权。可见合资公司与该县螺钉厂之间存在着债权债务关系且至今未能清偿。由于前述设备问题属于股权转让前发生的债务，且尚未清偿，故此在“股权转让合同”中规定的支付股权转让剩余款项的前提条件尚未满足。

（二）关于设备进口方面，原本是以合资公司自用的名义进行报关。现计划将这批设备改由某县螺钉厂作为进口方进行报关，并办理转关手续，随后从合资公司所在地运送至某县。由于这一系列手续的办理需要多个环节的配合协作，其中也包括了合资公司的协助。作为股权转让后的合资公司股东，被诉方应当为合资公司提供必要的支持与协助。但须明确的是，被诉方作为一个独立于合资公司的法人实体，不能直接承担相关手续的办理责任。

双方需在股权转让过程中明确各自的责任与义务，确保设备进口及转关手续的顺利进行。被诉方作为新的股东，应积极配合合资公司，共同解决设备进口及转关过程中遇到的问题，确保股权转让的顺利进行。双方应本着诚实信用的原则，共同维护合资公司的利益，确保设备事宜得到妥善处理。