资产置换与借壳上市：定义及应用解析

问题更新日期：

问题描述

精选答案

借壳上市与资产置换究竟是何概念？专业术语解读！近年来，我国证监会在借壳上市方面的定义、标准以及审核要点有了更为明确的指导方向。究竟何为借壳上市与资产置换？接下来，请跟随我们的解读，一起揭开这些专业术语的神秘面纱。让我们一起阅读下文，了解详细内容！

一、借壳上市的概念解读

在《重组办法》中，借壳上市的定义是这样描述的：当上市公司向收购人购买的资产总额占其控制权变更前一年会计年度审计合并报告的期末资产总额比例达到100%以上时，这种重大资产重组行为就被视为借壳上市。这里的收购人包括两种情形，一是将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是已在上市公司首次上市至本次重组前取得实际控制权的收购人。值得一提的是，在控制权变更后进行的借壳上市，经过证监会核准并已经实施后，再次向收购人购买资产则无需再次按照借壳上市处理。购买的资产还包括从收购人及其关联方获得的资产。

二、资产置换的详细解释

资产置换是指上市公司控股股东利用优质资产或现金替换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产替换非主营业务资产等行为。这个过程包括整体资产置换和部分资产置换两种形式。完成资产置换后，公司的产业结构会得到调整，资产状况也将得到显著改善。

相关知识科普：

（一）借壳上市的一般条件

《重组办法》对借壳上市的条件做出了明确规定。除了符合该办法的一般要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体必须持续经营三年以上，最近两个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币万元。如果购买的资产属于金融、创业投资等特定行业，则需要中国证监会另行规定。借壳完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。

（二）借壳上市的特殊标准与审核重点

借壳上市的特殊标准包括：上市公司购买的资产对应的经营实体需持续经营三年以上，并满足一定的净利润要求。最近金融、创业投资等特定行业的规定由证监会另行制定。值得注意的是，对借壳上市标的资产的净利润和持续经营时间的规定是新增的审核内容。以上是有关借壳上市与资产置换的详细解读。最近，证监会在九天内发布了史上最严格的借壳新规及一系列配套措施，对于有需要深入了解的朋友，欢迎到我们的网站进行咨询。