少数股东权益的法律保障

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问题描述

精选答案

股东平等是现代公司法的基本原则之一。此原则意味着，每个股东根据其持有的公司股份数量，享有相应的权利和承担相应的义务。在实践中，股份的价值在原则上应该是相等的，但股东之间的权力和影响力却可能因持股比例的不同而产生差异。特别是在公司事务决策中，持有较多股份的股东往往拥有更大的话语权。尽管一般情况下这并不会导致不公，但在某些情况下，这种权力差异可能导致持有较少股份的股东的利益受到侵害。

二、问题阐述

在西方国家的公司中，多数股东对少数股东的压迫或侵害常被称为“Freeze-outs”。这些行为包括但不限于：

1. 违反法律或公司章程，故意拖延或拒绝发放股息。

2. 不合理地向董事及高级管理人员支付高额薪酬和提供优厚福利待遇。

3. 利用公司资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产。

4. 任意罢免或无理阻止少数股东担任公司的高级管理职务。

5. 通过恶意增加公司资本等方式，迫使少数股东因无力认购新股而降低持股比例。

6. 操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票。

除此之外，还存在其他多种侵害少数股东权益的行为，如利用职务之便获取内部信息为自己谋利等。这些行为在某种程度上都侵犯了股东的平等权利。

三、法律保护及趋势

面对这些问题，现代公司法在维持“多数规则”这一基本原则的也日益加强对少数股东的特殊保护。各国在法律体系和学说上存在差异，因此对少数股东的保护方法和程序也有所不同。以英、美及大陆法国家为例，其在实体法保护方面采取了以下措施：

1. 英国法：在英国，法院在处理公司内部事务时，更注重维护公司的独立人格。虽然多数股东的意志在公司决策中占主导地位，但法院也会考虑到少数股东的权益，防止过度干预公司内部事务。

2. 实体法保护：各国公司法通过实体法，为少数股东提供更直接的权益保护。这包括但不限于对上述侵害行为的法律规定、对公司信息披露的要求、以及对违规行为的惩罚措施等。

尽管“多数规则”仍是公司法的基本原则之一，但在实践中，为维护股东之间的平等和保护少数股东的权益，各国公司法不断加强对少数股东的特殊保护。这是现代公司法的一个重要趋势，也是社会正义和法治精神的体现。

制定法为少数股东提供了以下三种主要的保护措施：

一、法院解散公司的请求

根据英国1986年《破产法》的第122条和第124条规定，在符合法律规定的情况下，少数股东有权请求法院下令解散公司。当法院认为解散公司是正当和公平的决策时，可以下达解散令。无论任何少数股东，甚至仅有一名股东，都可以向法院提出此项请求，但原则上该股东需持有公司股份连续六个月以上。法官在判定是否“正当和公平”时拥有自由裁量权。在实际操作中，以下几种情况常被视为法官判定解散公司为正当和公平的依据：

1. 公司经营超出了其经营范围或其宗旨已无法实现；

2. 公司实际上只是多数股东、董事或经理人员实现个人利益的工具或幌子；

3. 公司被用于进行欺诈或其他非法活动。

二、法院对“不当侵害行为”的干预

根据英国1986年《公司法》的第459至461条的规定，当任何股东认为公司的经营不正当地侵害了部分股东（包括自身）的权益时，有权请求法院对这种行为进行干预。在英国1948年的法律中使用了“欺压”的概念，而后续的法律则改用“不当侵害行为”的概念。后者更侧重于上述人员的行为对少数股东所造成的后果，具有更强的客观性，因此其适用范围更广。英国法官在裁决中指出，判断多数股东的行为是否构成“不当侵害行为”，应依据“合理人”的标准，而非单纯考虑控制公司的人的主观意图。这种法律用词的变化反映了法院在扩大对少数股东保护的倾向。英国法院在处理此类案件时仍非常谨慎。

三、其他保护措施

除了上述两种方式外，英国公司法还为少数股东提供了其他保护措施，如设立独立的监督机构、强化信息披露制度等。这些措施共同构成了英国公司法对少数股东保护的综合体系。

英国公司法在保护少数股东方面采取了多元化的方式，既包括制定法规定的具体措施，也包括法官的自由裁量权和谨慎的处理态度。这体现了英国法律体系在保护投资者利益、维护市场秩序方面的努力和决心。