股东转让股权的可撤销性探究

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精选答案

1986年，陈xx与汪xx喜结连理，二人夫妻关系一直存续至本案诉讼时。某日，汪xx在未经妻子陈xx同意的情况下，与其胞妹汪健签订了一份《股份转让协议》。该协议约定，汪xx将其在安深有限责任公司名下的988万元出资及其未分配的收益共计170.6万元转让给胞妹。次日，安深有限责任公司依法办理了相关变更登记手续。

陈xx获悉后，向法院提起诉讼。她主张，近年来夫妻矛盾重重，双方一直在为财产分割问题进行协商。汪xx在未经其同意的情况下，擅自将夫妻共同财产转让给其胞妹汪健，这一行为侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权，且涉嫌恶意串通损害第三人利益。陈xx请求法院判令：一、《股份转让协议》无效；二、汪健、安深有限责任公司承担连带责任。

浙江省湖州市中级人民法院经过审理，依据民事诉讼法、婚姻法、民法通则等相关法律规定，判决《股份转让协议》无效。汪xx及其胞妹汪健对判决结果持有异议，遂向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院认为，原审判决依据的法律条文正确，故驳回上诉，维持原判。

【法律解析】

我国婚姻法明确规定，夫妻在婚姻关系存续期间的生产经营收益归双方共同所有。股权作为取得公司分配利润的依据，一旦转让，即可实现收益权能，自然属于生产经营收益的范围。对于以一方名义在有限责任公司的出资额，若另一方并非该公司股东，那么在离婚案件中涉及夫妻共同财产分割时，存在以下几种情况：

1. 若过半数股东同意转让并且其他股东放弃优先购买权，则非公司股东的配偶可以成为该公司股东。

2. 若过半数股东不同意转让但也不愿意购买该出资额，则视为同意转让。

3. 若过半数股东不同意转让但愿意以同等价格购买，则人民法院可以对转让出资所得的财产进行分割。

无论采取何种方式析产，一方在有限责任公司的出资额均为夫妻共同共有财产。这是两种析产方式的前提。对于股权的归属问题，如无特别约定，应视为夫妻共有。

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