国有股权管理暂行办法：股份有限公司股权规范指南

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精选答案

国家股，即有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司的股权登记中，它被记录为该机构或部门持有的股份。那么，关于股份有限公司中国有股权管理的暂行办法内容是什么呢？接下来将为您进行详细解读。

第一章：总纲

第一条：为了贯彻落实《公司法》，规范股份有限公司（以下简称“股份公司”）的国有股权管理，保障国有资产权益，特制定本办法。

第二条：在组建股份公司时，根据投资主体和产权管理主体的不同情况，会形成“国家股”和“国有法人股”两种类型。

第三条：国有股权管理应遵循以下原则：

1. 坚持公有制为主体，确保国有股权在国家产业政策的指导下，在股份公司中保持控股地位。

2. 维护政企职责分开，保障国有资产权益，并依法落实股份公司的法人财产权。

3. 优化国有资产的合理配置，调整国有资产投资结构，提高国有资产的运营效率。

4. 保障国有股的权益，实现与其他股权的同股、同权、同利。

第四条：国有资产管理部门是负责国有股权行政管理的专职机构。

第二章：股份公司设立时的国有股权界定

第五条：当国有企业改建为股份公司时，可以根据实际情况选择整体改组或资产重组。

第六条：设立股份公司必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》相关规定，委托有资质的评估机构进行资产评估。

第七条：国有企业改建为股份公司时，应按国家有关规定进行产权界定。

第八条：在股份公司设立时，股权界定需根据改组设立和新设成立两种不同情况进行处理。具体地：

1. 国家机构或部门直接设立的国有企业以全部资产改建为股份公司的，其国家净资产折成的股份为国家股。

2. 部分资产（连同部分负债）改建的，需根据进入股份公司的净资产比例确定国家股和国有法人股的界定。

3. 国有法人单位所拥有的企业改建为股份公司的，其净资产折成的股份为国有法人股。

第九条：按照本办法，应界定为国家股的，不得界定为国有法人股。

第十条至第十一条：详细描述了国有企业改组设立股份公司时，关于股权性质、比例及持股单位的规范要求。

通过上述内容的阐述，希望能够帮助您更好地了解国家股及国有股权管理的相关规定。在实际操作中，请务必遵循相关法规，确保股权结构的合理性和合法性。国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占50%以上(不含50%)；相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。

计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。

国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。

国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。

资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。国有资产管理部门的批复是审批设立股份公司的必备文件。国有股权管理方案的申请，凡需国务院授权部门审批设立公司的，报国家国有资产管理局审批；

国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案，包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况，对国家股股权及收益实施动态管理。

国家股权应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确前，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代委托其他机构或部门持有。

国家股权委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订立委托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。国家授权投资的机构持有国家股权的，国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。

国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。

国有股持股单位须依法行使股份公司的国有股权，维护国有股的权益，对国有股权益的安全完整负责。

国有股持股单位必须妥善保管股票或其他股权凭证。

国有股持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东大会，审议和表决股东大会议程上的事项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议，并依持股比例参加投票、表决。

受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人，应按持股单位的利益和意志行使股东权利。

国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东，并以个人名义行使国有股股权。

明确为某一持股单位持有的国有股股权，不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。

非经法定程序，国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事，也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。

公司的全体当选董事，不论是否由国家股持股单位提名，均应代表全体股东的利益，对全体股东负责。

国有股股权行使管理办法另行制定。

经股东大会决议采取分配现金股利方式的，国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权。

国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。

国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务通则》有关规定核算。

国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使用。

国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时，须从维护国有股利益出发，不得盲目赞成配股或放弃配股权；不得同意国有股权分派现金股利而其他股权分派等值红股及其它不规范、不公正的分配方案。

国有股持股单位不得以任何理由、任何方式同意单方面缩小国有股权比例。

国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。

完成增购股份并增加国家股权后，须报国有资产管理部门备案。

国有股权可以依法转让。

国家股权转让应符合以下规定：

转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。

转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。三、转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民国有资产管理部门审批；向境外转让国有股权的(包括配股权转让)报国家国有资产管理局审批；国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。

四、非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后，须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。

国有股权转让的具体办法另行制定。

第三十条国家股配股权转让须遵从证券监管的有关规定。

第三十一条国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入，用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。

第三十二条股份公司破产或终止清算后，国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。

第五章监督和制裁

第三十三条国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使权利和履行义务，维护国有股的权益。

第三十四条国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查，被检查单位不得弄虚作假或以任何方式拒绝和逃避。

第三十五条国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分，包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。对触犯刑律的责任人，由司法机关依法追究其刑事责任。

第三十六条国有资产管理部门及授权机构的工作人员，利用职权营私舞弊或玩忽职守，造成国有资产权益损失的，国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给予经济、行政的处分；触犯刑律的，由司法机关依法追究其刑事责任。

第六章附则

第三十七条本《办法》原则适用于有限责任公司。

第三十八条本《办法》发布后，《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时废止。其他有关规定与本《办法》的规定不符的，以本《办法》为准执行。

第三十九条各地可根据本《办法》制订具体操作规定，报国家国有资产管理局和国家体改委备案。

第四十条本《办法》由国家国有资产局负责解释。

第四十一条本办法自发布之日起施行。

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