瑕疵股权转让责任归属探究：受让方还是转让方承担风险？

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在我国目前公司制度下，关于瑕疵股权在转让后其背后的出资责任由谁承担这一问题，尚未有明确的规定。对此，存在多种观点。

一种观点认为，责任应当追溯至现有的股东。这些股东享受了股东权益，自然也应承担相应的责任。但也有学者认为，在有限责任公司中，如果股东的投资未到位，而后续又将股权转让给他人，那么对于股权转让前公司的债务，原股东应承担因公司注册资金不到位所产生的法律责任。

另一种观点则坚持，责任应当由原股东承担，因为出资责任是基于出资瑕疵而产生的，而这类瑕疵的根源在于原股东。对此问题的解决，我们可以借鉴其他国家的法律。例如德国的出资落空责任为此问题提供了一些解决思路。按照德国有限责任公司法的相关规定，如果会员没有兑现其承诺的出资并转让该出资，其他会员需按出资比例承担该未出资会员的责任。

法国商事公司法也有相应规定，未支付股款的股东和后继的受让人需要为未支付的股款承担连带责任。新加坡的相关规则也表明，未付清款项的股票持有人虽然可能失去股东资格，但仍需支付所有应付款项。

从美国的统一有限责任公司法来看，成员的出资义务并不会因为某些原因而免除，除非得到公司全体成员的一致同意。并且，即使得到豁免，债权人仍有权要求成员履行其原始出资承诺。关于股权转让，一旦转让全部财产利益，成员资格即终止，但转让的责任不会消失。如果新成员接手，他需要承担转让时已知的原成员的责任。这意味着股东的出资责任并不会随着股权的转让而消失。

最高人民法院的相关司法解释征求意见稿也提到了这一问题。其中规定，股东在未足额出资的情况下转让股权，公司或其他股东有权请求其用转让股权的价款来补足出资。如果转让价款不足以补足且转让人未继续补足，公司、其他股东或债权人有权要求转让人在出资不足的金额及利息范围内对公司债务承担责任。但该规定虽确定了原股权人的责任，对于受让人的责任以及两者之间的关系并未明确。