瑕疵股权转让责任主体探究：谁应负起承担之责？

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精选答案

《关于瑕疵股权转让后相关问题的探讨》

在股权转让完成后，随之产生的便是瑕疵出资的补足以及原股东未履行完全义务的责任问题。

当受让人明确知道或应当知道股权存在瑕疵而仍然选择接受转让时：

(1)受让人需承担因注册资本未充实到位的民事责任。由于接受了带有瑕疵的股权，受让人理应承担起补足注册资金的义务。这是受让人接手股权后，需要承接的原股东的权利和义务。

关于这一点，学界看法并不统一。有些学者认为，转让股东应负有向公司补足出资的责任，而受让股东则无需承担此义务，反而应享有完整的股东权益，这样的观点似乎更符合法理和逻辑。但主流观点是，既然受让人选择接受瑕疵股权，那么就应该预知并承担起由此产生的义务。

(2)出让方在转让完成后，仍需对注册资本未到位的情况承担补充赔偿责任。虽然出让方已不再担任股东角色，但在公司设立时的法定义务并不会因股权转让而免除。

(3)关于出让人和受让人之间是否存在追偿权的问题，这需要根据双方签订的转让合同来确定。

(4)如果受让人以欺诈为由主张撤销股权转让合同，一旦合同被撤销，由此产生的出资瑕疵法律责任应由出让方承担。这样，可以确保交易的公平性和合法性，保护受让方的权益不受损害。