企业兼并的程序指南：从初步接触到完成交易

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精选答案

企业要实现持续发展并壮大自身实力，通常需要通过有效的经营和不断的扩张来实现。在这个过程中，一些经营良好的企业会选择通过兼并的方式来进一步壮大自己。那么，当企业决定进行兼并时，应该如何了解并执行企业兼并的程序呢？对此，123律师网（12364.com）提供了详细的介绍。

一、初步确定兼并双方企业

兼并方和被兼并方企业的确定，一般通过产权市场或者直接进行洽谈。由于现有的产权市场存在诸多不规范之处，所以直接洽谈或者自找对象来确定兼并方和被兼并方的情况较为常见。

二、清产核资与财务审计

企业若采用兼并形式进行改制，首先应对被兼并方企业的各类资产和负债进行全面、细致的清查，以明确债权债务关系。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，需核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在兼并过程中流失。

三、资产评估与管理

企业兼并时，必须由持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。若企业改制为非国有制企业，还需对企业的法定代表人进行离任审计。被兼并企业必须按照相关规定向相关机构提供必要的财务会计资料和文件。

资产评估需严格遵循《国有资产评估管理办法》的规定，对固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但不包括以无形资产对待的国有土地使用权）等进行评估。非国有投资者兼并企业时，需由相关单位决定是否进行资产评估。评估结果需向国有资产管理行政主管部门申报并确认。

四、确定产权底价与签署兼并协议

被兼并企业应以主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价，并通过招标、投标等方式确定成交价。成交价不得低于底价，并需经过同级国有资产管理部门的批准。若未按照规定进行评估，将不予办理产权变动手续。

在成交价确定后，兼并双方的所有者应签署兼并协议。对于全民所有制企业被兼并的情况，需由各级国有资产管理部门负责审核批准。集体所有制企业被兼并时，需经职工代表大会讨论通过并报主管部门备案。

五、兼并过程中的其他事项

在兼并过程中，应尊重被兼并方企业职工的意见，并做好职工的思想工作。对于已经实行承包或租赁制的企业，在确定被兼并时，需按照相关规定办理中止合同的手续。兼并协议的签署与管理需严格遵循相关法律法规，以确保协议的有效性和合法性。

企业在进行兼并活动时，必须遵循相关法规和法律规定。根据有关法律，兼并方应一次性支付兼并价款。若一次性支付确有困难，经双方协商，并经过国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可以分期支付。分期付款的情况下，首期付款额不得低于价款的30%，剩余部分需提供合法担保，并在一年内支付完毕。未付款部分，购买者需按银行贷款利率向出售方支付利息。转让国有产权的价款应优先用于支付解除劳动合同的职工经济补偿金、移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠的债务和企业欠缴的社会保险费。剩余款项则按相关规定处理。

《关于规范国有企业改制工作的意见》强调，保护债权金融机构的利益至关重要。在改制过程中，必须征得债权金融机构的同意，确保金融债权的保全，依法落实金融债务。未经批准落实金融债务的企业，不得进行改制。

企业兼并协议的生效条件亦需留意。协议自当事人签字盖章之日起生效，若需主管部门批准，则自批准之日起生效。未经批准但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，兼并协议仍视为有效。

关于产权转让的清算手续和法律手续，被兼并方企业产权转让的收入归产权所有者所有。若被兼并方企业为全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门解缴国库。若为集体所有制企业，其净收入则按产权归属分别归不同所有者。

企业兼并后，需按照法律、法规规定办理产权变动登记和税务变更登记。土地管理部门需为兼并企业办理土地使用权权属证书。若被兼并企业的用地为国有划拨土地，兼并企业还需根据房地产法的规定与县级以上人民重新签订国有土地使用权出让合同。

在权利义务的承担和职工安置方面，合并式兼并中，兼并企业应承继被兼并企业的债权和债务。若当事人履行了债权人保护程序，未申报的债权不得向兼并方主张。对于控股式兼并，被兼并企业的法人主体资格并未消灭，因此其债务仍由被兼并企业承担。但若控股企业抽逃资金、逃避债务导致被控股企业无法偿还债务的除外。被兼并方的职工原则上由兼并企业接收。

在进行企业兼并之前，建议了解相关法律知识。若需帮助，可访问123律师网(12364.com)或咨询其律师。《民法典》已于2021年1月1日正式施行，相关旧法如《婚姻法》《继承法》等同时废止。若涉及其他《民法典》规定的问题，建议查看相关法律条文或咨询专业律师。