股票禁售期内股权行使委托与未来受让方的探讨

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张xx与王xx的股权转让合同纠纷案解析

背景提示：在公司法规定的禁售期内，股权能否委托给未来的受让方行使？这是一个值得探讨的问题。

【案件概述】

本案发生在新的公司法实施之前。当时的公司法规定，公司发起人持有的股份在公司成立之日起三年内不得转让。张xx与王xx作为公司的发起人，在公司成立后两年，签订了《股份转让协议》及《过渡期经营管理协议》。这两份协议约定，王xx将其持有的股份委托给张xx行使，并在公司成立三年后方办理股权过户手续。这种安排是否违反了当时的公司法规定？

【案情详述】

原告张xx是环球集团董事长，被告王xx是金盛集团董事长。两人签订了一份《过渡期经营管理协议》，约定在过渡期内，王xx的股份权利由张xx行使，同时张xx承担相应责任。协议还规定了定金的支付、生效条件及违约条款。随后，王xx向公司董事会申请辞去董事职务，并向张xx出具了《授权委托书》，全权委托张xx行使其在公司的股份权利，直至股份转让完成。张xx按照协议支付了部分股权转让金，但在履行过程中发生了一些争议，导致王xx发出通知终止协议。

【审判分析】

江苏省高级人民法院审理后认为：

一、张xx和王xx作为公司发起人签订的股份转让协议和过渡期经营管理协议，在禁售期内委托股份行使并不违反当时的公司法规定，应认定为合法有效。

二、关于王xx提出的张xx实施价格欺诈导致合同显失公平的主张，法院认为双方在签订协议时都是实业经营企业家，对股份价值应有清晰认知，且价格要约首先由王xx发出，因此不予支持。

三、关于张xx的付款情况，法院认为不构成履行迟延，双方对未付款项有重新约定。

四、对于王xx的违约行为，张xx可追求违约责任，但合同中的特别赔偿金数额过高，法院会根据法律规定予以适当调整。

【判决结果】

综合考虑以上因素，法院作出了相应的判决。此案例对于类似情况下的股权转让合同纠纷具有重要参考价值。新公司法虽然缩短了禁售期，但本案的审理思路和判决结果仍具有指导意义。江苏省高级人民法院近日作出了以下判决：

一、关于张xx与王xx所签订的《股份转让协议》和《过渡期经营管理协议》的效力问题，经法院审理认定，这两份协议均为有效合同。

二、根据合同约定，王xx需在本判决书生效后的十个工作日内，配合张xx完成股权转让的相关手续办理。

三、当上述股份转让手续办理完毕后，张xx需立即向王xx支付200万元的股份转让金。

四、王xx需在规定时间内向张xx支付500万元的违约金。

五、对于张xx的其他诉讼请求，法院经审理后予以驳回。

六、对于王xx的反诉请求，法院同样予以驳回。

一审宣判后，双方当事人均未提出上诉，因此一审判决已经正式生效并具有法律效力。

（注：在本案审理过程中，依据的是修订前的公司法规定。值得注意的是，修订后的公司法第六百零四条将原先限制发起人转让股份的期限缩短为一年。）