公司股权转让后债务承担者揭秘：原公司债务如何分担责任？

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假如一家企业在转让过程中，所有资产和债权债务被受让方全面接管，并且在企业转让合同中明确约定了由受让方承担所有债权债务，同时已经完成了工商变更登记手续，那么对于债权人来说，应该以受让方为被告，要求其承担债务责任。关于公司股权转让后原公司债务的责任归属问题，下面由法律专家为您详细解答。

一、关于公司股权转让后原公司债务的责任归属

在企业转让过程中，如果企业的资产和债权债务被受让方全面接管，并且转让合同中明确约定了由受让方承担所有债权债务，那么原公司的债务责任将由受让方承担。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，企业法人的分立、合并或其他重要事项变更，必须向登记机关办理登记并公告。如果企业转让未经过法定程序通知债权人并征得同意，转让行为对债权人无效。

二、公司股权转让的流程概览

1. 公司召开股东会，研究和探讨股权受让的可行性，并对受让方的经济实力和经营能力进行分析，严格遵循公司法的规定程序。

2. 聘请专业律师进行尽职调查。

3. 出让方和受让方进行实质性的协商和谈判。

4. 进行评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

5. 召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和方式遵循原有公司章程。

6. 若股权是转让给第三方的，需提交董事会讨论表决；股东间转让股权则无需经过股东会表决同意。股东需出具放弃优先购买权的承诺或证明。

7. 双方签订详细的股权转让协议，明确转让股权的数量、价格、程序及双方的权利和义务。

8. 召开新股东会，经过表决任命新股东的相关职务，修改公司章程并在新的公司章程上签字盖章。

9. 收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，更新股东名册并修改公司章程。但需注意出资证明书虽可作为股东对公司履行出资义务的证明，对外公示效力有限。

10. 完成工商变更登记手续。按照《公司登记管理条例》的规定，股东转让股权的应在转让之日起30日内申请变更登记并提交相关证明文件。

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