公司法对私营有限责任公司的限制与规定概述

问题更新日期：

问题描述

精选答案

我们知道，有限责任公司是指股东以出资为限对公司债务承担有限责任。这是一种封闭的公司形式。那么，公司法对私营有限责任公司有哪些限制呢？123律师网(12364.com)为您解答。

一、有限责任公司关联交易的限制

《公司法》第二百一十七条第四项对“关联关系”的定义是：“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”对于关联交易，《公司法》主要规定了以下几点限制：

1. 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如果因此给公司造成损失，他们需要承担赔偿责任。

2. 董事、监事、高级管理人员需要对公司负有忠实义务。如果违反了这一义务，他们所得的收入应该归公司所有。

3. 上市公司董事与董事会决议所涉及公司存在关联关系的，在行使表决权上受到制约。

二、股权转让条件的限制

（1）内部转让条件限制

由于股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：

①股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。

②原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。

③规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

（2）外部转让的限制条件

有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉。各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。这些规定大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。

三、股东人数的限制

有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人，一般为二个以上五十个以下。有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素。这就要求股东人数不宜过多。有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制。有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东。也就是说，股东总数不能突破最高限额。对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。