关于发行股份购买资产的申请报告全新修订版

问题描述

精选答案

为帮助您更好地了解与操作上市公司发行股份购买资产的相关事宜，以下是123律师网(12364.com)为您精心整理的申请报告内容。

一、相关法律背景

中国证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产有着明确规定。此行为需经证监会上市部并购重组委的审核。若上市公司发行股份购买资产同时募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，则该部分也由并购重组审核委员会进行审核；超过此比例的则视为非公开发行，由发行部进行审核。

二、上市公司发行股份购买资产的规定

（一）需充分披露此次交易对提高上市公司资产质量、改善财务状况及增强持续盈利能力的正面影响，减少关联交易、避免同业竞争，以及增强上市公司的独立性；

（二）上市公司最近一年的财务会计报告需由注册会计师出具无保留意见的审计报告。若出现保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，需经注册会计师专项核查确认，并确保相关事项的重大影响已消除或将在本次交易中消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不得正在被司法机关因涉嫌犯罪立案侦查或被中国证监会因涉嫌违法违规立案调查。但若相关行为已终止满3年，且交易方案有助于消除不良后果并不影响对相关责任人的追究，则可例外；

（四）购买的资产需为权属清晰的经营性资产，且能在约定时间内完成权属转移手续；

（五）还需满足中国证监会规定的其他条件。为促进行业整合与转型升级，在不改变控制权的情况下，上市公司可向特定对象发行股份购买资产。如所购资产与现有主营业务无显著协同效应，需详细披露交易后的经营战略、业务管理模式及可能面临的风险和应对措施。

三、股票定价与资产交易价格

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价一般为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一段时间的公司股票交易均价。在证监会的核准前，若股票价格发生重大变化，董事会可按已设定的调整方案对发行价格进行调整。拟购买的资产交易价格不包括特定情况下的现金增资入股部分。对于特定对象在交易停牌期间取得的资产权益，其认购的股份价格需按前述方法剔除。

四、股票锁定期

以资产认购的上市公司股份，特定对象在股份发行结束之日起有特定的锁定期。一般情况为12个月内不得转让。若属于某些特定情形，如为控股股东、实际控制人或其关联人，或取得实际控制权，或认购时对用于认购的资产持续拥有权益的时间不足12个月，锁定期则为36个月。借壳上市的情况下，原控股股东及关联人需公开承诺在一定时间内不转让股份，而特定对象则需在股份发行结束之日起24个月内不得转让。若发行股份导致控股股东或实际控制人变更，特定对象需公开承诺如股价低于发行价，锁定期将自动延长。

五、流程概述

上市公司发行股份购买资产的流程涉及编制购买资产预案和报告书，并向中国证监会提出申请。经过并购重组委员会的审核后，方可执行。主要流程包括聘请财务顾问、评估机构、审计机构和律师事务所等中介机构协助完成相关事宜。

二、与资产方签署交易合同及相关协议

三、举行董事会会议，筹划交易方案

四、召集股东大会，审议交易计划

五、提交至中国证监会重组审核委员会审查

六、经过证监会重组审核委员会的严格审查，获得通过

七、取得发行资产的批准文件

八、完成股份发行登记及上市公司资产过户手续

上市公司通过非公开发行募集的资金，用于向特定对象购买资产，即上市公司通过发行股份的方式来购买资产。在此过程中，上市公司将依据相关法规和规定，与相关资产方进行交易合同的签订，召开董事会和股东大会，筹划和审议交易方案，并提交至中国证监会重组审核委员会进行审核。经过审核委员会的严格审查后，若获得通过，上市公司将取得发行资产的批准文件，并完成股份发行登记及资产过户手续。最终，上市公司成功实现对特定对象的资产购买。