控股股东行为准则：规范操作，维护公司治理与股东权益

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精选答案

控股股东，指的是在有限责任公司中出资额占到资本总额百分之五十以上，或者在股份有限公司中持有的股份占股本总额一半以上的主要股东。即使他们的出资或持股比例不到百分之五十，但只要他们拥有的表决权足以对股东会或股东大会的决议产生重大影响，也被视为控股股东。

关于拟上市公司的改制重组，控股股东应遵循“先改制，后上市”的基本原则，并重视建立合理平衡的股权结构。在改制重组过程中，控股股东应将其社会职能进行分离，剥离非经营性资产，确保上市公司的主营业务清晰，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。

为上市公司主业服务的存续企业或机构可以根据专业化、市场化的原则进行改组，与上市公司签订相关协议，确保服务质量和效益。对于从事其他业务的存续企业，应增强其独立发展的能力。对于无继续经营能力的存续企业，应按照相关法律规定，通过破产等方式退出市场。在重组条件成熟的情况下，可以一次性分离其社会职能和分流富余人员，避免保留存续企业。

控股股东还应支持上市公司在劳动、人事、分配制度方面进行深入改革，帮助上市公司转换经营管理机制，并建立健全的制度，如管理人员竞聘上岗、职工择优录用、收入分配能增能减等。控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，严格依法行使出资人的权利，不得利用特殊地位损害上市公司和其他股东的合法权益，不得谋求额外利益。

在提名上市公司董事、监事候选人方面，控股股东必须严格遵循法律、法规和公司章程的规定，确保提名的人选具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会的人事选举决议和董事会的人事聘任决议进行任何形式的批准，也不得越过法定程序任免上市公司的高级管理人员。公司的重大决策应在遵守法律法规的前提下，由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及经营活动，损害公司和其他股东的权益。