股权转让作价公允性评估的核心考量

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精选答案

根据国家税务总局发布的《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告第4号)等文件，税务机关有权对不公允转让股权行为进行调整。在股权转让过程中，主管税务机关通常要求企业提供中介鉴证报告，以证明其作价的公允性。本文将对相关问题进行详细解析。

### 鉴证机构

#### 传统做法

1. 资产评估

人们通常会选择聘请资产评估公司，通过其审核后出具资产评估报告。如果股权转让涉及的目标公司有不动产、无形资产等，这些资产需要用市场法、重置成本法、未来收益法等进行评定。

2. 净资产审计

净资产审计是由会计师事务所完成的，对目标公司股权转让日的净资产进行审验确认。通常是在目标公司账面值基础上扣减不良资产核销、补提的折摊额与预提费用、基本确认的或有负债等，再加上已核销不良资产回收、冲回的折摊额与预提费用等。

#### 规范提高

1. 纳税评估

纳税评估应扩大到企业或股东的自我评审领域，以及税务机关、企业、股东以及其他相关主体委托税务中介机构进行专业的审核范畴。

2. 非涉税中介机构不能进行涉税鉴证

国家对从事涉税鉴证业务，实行严格的准入制度。只有具备注册税务师行业执业资质、纳入注册税务师行业监管的单位和其他中介机构，才能承办涉税鉴证业务。

### 鉴证程序

#### 股权转让价格

1. 会计和税务处理的差异调整

在传统净资产财务审计基础上，进行会计和税务处理的差异调整。

2. 按市场价调整

不动产、无形资产等资产，其市场价与历史成本之间的差额，作股权转让价的估值调整。

3. 纯税务性调整

以前年度的留待弥补亏损、已作过纳税调增但能在以后年度转回扣除的递延税款借方项目，应作估算调增处理。相反，以前年度已作过纳税调减但要在以后年度纳税调增的递延税款贷方项目，要作估算调减处理。

#### 股权转让成本

1. 法人的投资成本

不能简单取其会计账面值，应考虑可能存在的股权投资差额摊销、权益法核算等调整，必须是税务性投资成本。

2. 自然人的投资成本

因无账只能通过查出资协议、章程、工商部门调取资料等方式进行确认。

#### 反避税的审核

对关联性或经常性的股权转让，要特别关注其合理商业目的、实质重于形式等反避税审核。

#### 出具审核报告

经过上述审核程序后，出具包括报告对象、审核对象、双方责任、政策依据、清晰结论等要素的《股权转让价是否公允的税务审核报告》。

#### 进行必要的事先性预约定价税企约谈

#### 配合完成股权转让相关的股东会决议、转让协议、工商报备、资金交割、个税代扣等后续工作

以上是对股权转让税务鉴证流程的详细解析，希望能对您有所帮助。如果您有任何法律问题或需要进一步的税务咨询，请随时联系专业律师或税务机关。