分立公司内部程序详解

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在当今社会的商业活动中，公司的分立情况屡见不鲜。分立是公司组织形式发生改变的重要环节，并且这一过程必须严格遵循相关法律法规的规定。那么，具体分立公司需要履行哪些内部程序呢？下面我们将为您详细解析，以供大家参考学习。

一、公司分立所必需履行的内部程序

公司董事会需要起草并拟定公司分立方案。这一步骤与公司合并的过程相似。但分立方案中除了需对分立的原因、目的、分立后各公司的地位进行规划外，尤其要重点处理财产及债务的分割问题，确保公平合理。

公司股东会就分立方案进行决议。公司分立属于《公司法》中规定的重大事项，必须经股东会以特别会议的形式进行决议。在决议通过方案时，必须通过公司债务的分担协议，即新成立的公司需共同承担原公司的债务。为了确保分立方案的顺利执行，股东会应同时授权董事会负责具体实施分立方案，包括向国家主管机关提交分立申请、编制相关文件等。

第三，董事会需根据《公司法》的规定，编制公司的财务及财产文件。在分立时，公司应进行财产分割，为此需要编制资产负债表及财产清单，经股东会授权后，由董事会负责实施。

第四，需获得主管机关的批准。这一步骤与公司合并须经主管机关批准的规则在本质上是一致的，即公司分立的前提是获得的批准。公司在作出分立决议后，应在规定时间内通知债权人，并在报纸上公告。

要履行债权人保护程序。根据《公司法》的规定，债权人保护程序主要包括分立公告及债务清偿程序。债权人需在规定时间内被通知并有权选择要求公司清偿债务或提供相应担保。

二、公司分立的形式

公司分立主要分为新设分立和派生分立两种形式，主要是以原公司的法人资格是否消灭为标准进行区分。

新设分立，也被称为解散分立。指的是一个公司将其全部财产分割，解散原公司，财产归入两个或两个以上新公司中。原公司的法人资格随之消灭，债权债务由新设立的公司分别承受。

派生分立，则又称存续分立。指的是一个公司将部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司。在派生分立中，原公司继续保留法人资格，其债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。

以上就是关于“公司分立的内部程序与形式”的详细解析，希望能帮助大家更好地理解公司分立的流程和注意事项。如有其他法律问题或需进一步咨询，欢迎访问123律师网（12364.com）进行法律咨询。