公司收购自身股权对回购协议的影响探究：股权变动与协议条款调整之考量

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王某是某某有限公司的股东，出资额为100万元，占某某公司注册资本的10%。1日，某某公司召开股东会会议并作出股东会决议，决定公司增资1000万元，由全体股东按出资比例认缴，如股东未按期缴纳出资的，由公司回购其股权，该决议经全体股东一致同意。2日，股东王某与某某公司根据上述股东会决议签订股权收购协议，王某将其持有某某公司10%的股权以300万元的价格转让给某某公司。17日，某某公司向王某支付了50万元转让款。后双方因余款发生争执，王某遂将某某公司告上法庭，向其索要250万元余款。

庭审中某某公司认为该股权收购协议违反《公司法》，请求法院确认协议无效。法院经审理认为，《公司法》并不禁止股东在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回购股权的形式退出公司，故某某公司股东会决议和某某公司与股东王某签订的股权转让协议合法有效，遂判决某某公司向王某支付余款250万元。

点评：本案争议主要在于《公司法》规定明文列举的三种情形外，有限责任公司是否可以收购本公司股权进而直接影响本案中公司回购股权协议是否生效。《公司法》规定规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。

(二)公司合并、分立、转让主要财产的。

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”该条是法定的股东回购请求权，根据该条股东可以请求公司按照合理价格收购其股权，股东与公司不能达成协议的，股东可在法定期限内向人民法院提起诉讼。结合《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》规定“人民法院审理解散公司诉讼案件，当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。”可见，除《公司法》规定规定的情形外，《公司法》上仍有股东与公司于其他情形通过协议而由公司回购股东股权的余地，既然允许公司与股东在公司解散诉讼案件中，协商由公司回购股东股权，以打破公司僵局，使公司保持存续而免遭解散，那么在股东与公司僵局形成之初、股东提请解散公司之前，即由公司回购股权以打破公司僵局、避免走向公司解散诉讼，显然亦是《公司法》的立法本意。