香港公司收购与合并守则详解：过程、规范及其要点

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香港企业在收购与合并过程中需遵循的准则

对于许多计划进行收购的香港公司来说，了解其中的原则至关重要。今天，我们将通过梳理以下内容来为您解惑。下面是香港公司在收购和合并时需遵循的守则。

守则一：初步接触

要约应当首先向目标公司的董事会或其顾问提出，之后再向公众公布。确保透明度和正式性。

守则二：要约人的身份公开

如果接触要约并非由最终的要约人或意向要约人进行，那么必须公开最终控制人的身份。必须向目标公司董事会披露相关身份。

守则三：要约的履行保障

目标公司董事会应要求要约人提供保证，证明其有能力完全履行要约。确保交易的可靠性和执行力。

守则四：保密原则

在公布要约或意向要约之前，所有信息必须绝对保密。特别是可能影响价格的信息，必须极度审慎，防止信息泄露。

守则五：目标公司董事局的职责

董事局如接获要约或接触，应以股东利益为重，聘请独立财务顾问对要约的公平性、合理性提供专业意见。这些意见应以书面形式提供，并公开给股东。如遇到利益冲突，董事局应设立独立委员会来处理相关事务。

守则六：股东批准私有化计划及类似建议

若收购和合并交易影响部分股东的利益与其他股东不同，应采取适当措施保护其他股东的利益。这些措施包括但不限于设立独立委员会、聘请独立财务顾问和获得大多数股东的批准。

守则七：协议安排的费用承担

若要约以涉及目标公司的协议安排方式进行且未获独立委员会推荐或被其财务顾问认定为公平合理，则如协议安排不被批准，相关费用应由试图通过该安排将公司私有化的股东承担。

守则八：关于要约人董事局的职责

若要约人为香港公众公司且其董事面临利益冲突，应设立独立委员会审核建议的要约。如冲突重大，应咨询执行人员并考虑是否需聘请独立财务顾问为股东提供意见。此外还需考虑是否需要股东批准。

守则九：向控制要约人的公司发出的要约

《关于公司董事局独立委员会及股东表决的相关守则》

公司董事局独立委员会的成员应由公司董事构成，这些董事不应该在考虑的收购要约中有直接或间接的利益，除非他们是作为被要约收购的股东。对于要约人的关联公司中的被要约公司的员工，他们被视为在该要约中具有间接利益，因此并不具备独立性。同样，如果任何对受要约公司业务运作有控制权及指示的人员，如雇员、董事、代理人、合伙人、近亲属或与其有关联的人在该项要约中具有直接或间接的利益，这种推定也适用。对于那些与上述人员有关联的人，指的是控制上述人员、被上述人员控制，或与上述人员共同受控制的人员。如有疑问，应咨询相关执行人员。如果董事局的委员会并非真正独立，那么该委员会不应被称为独立委员会。在无法组成真正独立的委员会的情况下，独立财务顾问将承担起代表独立股东利益的责任。

第十三条，股东表决应以投票方式进行。当一位或多位股东委任管理层作为其代表，投票批准有关一项要约的任何事宜时，如果反对寻求批准事宜的管理层代表投票数超过合格股东的5%，则必须采用投票方式进行表决。

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