股东出资瑕疵情况下股权转让效力探讨

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依据我国《公司法》的相关规定，公司是由股东出资创建的。股东在出资时，必须遵循公司章程的规定，切实履行出资的责任。那么，股东在出资存在瑕疵的情况下，其股权转让是否仍然有效呢？下面由华泰律师事务网（htlaw.com）的专业律师为读者进行相关法律知识的解答。

股东出资瑕疵情形下的股权转让是否有效？

答案是肯定的。即使股东的出资存在瑕疵，人民法院也不能因此认定股权转让合同无效。

股东的出资义务违反可以表现为不履行和不适当履行两种情况。不履行出资义务通常指的是股东未按照公司章程的规定完成其认缴的出资责任。具体表现为：

（一）拒绝出资。即股东在签署公司章程或认购书后，明确或默示地拒绝按照规定出资。这种拒绝可以发生在公司成立之前，如股东在办理出资审验时拒绝出资；也可能发生在公司成立之后，即股东在应依法办理财产权转移手续时拒绝办理，导致认缴的出资额最终未能到位。

（二）出资不能。这是指由于客观或法律上的原因，出资者无法履行出资义务的情况。这包括因实际情况无法出资和因法律规定不能出资。前者如建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等不可抗力情况；后者如禁止流通物不能对外团体出资，非专利技术泄密或在出资前商标权被撤销等。虽然不能出资的结果与拒绝出资相似，但两者的性质是不同的：拒绝出资是基于主观故意，而出资不能则是由于客观原因。

（三）虚假出资。这是指表面上完成了出资而实际上并未真正出资的情况。例如，在中外合资企业中，为了获取优惠政策而虚构外方出资，或为了满足股东人数而虚拟出资。需要区分的是，虚假出资与未交出资款不同，前者是无代价获得股份，性质上属于欺诈；后者是未交资款也未获取股份，属于违约行为。

（四）抽逃出资。这是指公司股东在公司成立时已经出资，但在公司成立后暗中抽回其认缴的出资。典型的情况是股东在秘密状态下从公司中转移出等于其出资额的财产，但仍持有公司股份。这种行为有全部抽逃和部分抽逃之分，往往由控制或掌握公司的大股东或经营者进行。

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