分立后企业债务清偿策略与责任分配研究

问题描述

精选答案

实践中，一些公司由于发展需要，常常会面临分立的情况。公司分立除了需要进行相关登记程序外，还需要妥善处理原公司的债务，明确债务的承担者。对于公司分立前的债务，按照达成的协议由分立后的公司共同承担。分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。针对这一问题，123律师网（12364.com）为读者进行详细的解答。

一、关于企业分立后债务如何清偿

公司在分立前所产生的债务，应按照协议由分立后的公司共同承担。如果分立后的企业所分得的有效资产与所承担的债务基本相当，或者企业资产足以保证履行所分担的债务，那么债务承担主体一般应按照分立协议的约定来确定。需要注意的是，分立协议中的约定不得对抗第三人。企业分立导致债务转移时，必须得到债权人的同意。企业分立一般为企业单方行为，关于债务承担的协议并不具有约束、对抗债权人的效力。

如果分立的法人或其他组织，对合同的权利和义务享有连带债权，那么他们应当承担连带债务。在实践中，如果企业分立导致原企业主体资格消灭，成立数个新企业，那么原企业债务的承担应当依据分立时各自所取得的财产份额，按比例分担。如果原企业在分立改制时采取“脱壳经营”方式，那么原企业与新设立的企业应当共同承担清偿责任。

二、公司分立的流程

与公司合并类似，公司分立也是一项重大法律行为，必须严格按照法律规定的程序进行。董事会需要拟定分立方案并提交股东大会讨论决定，股东大会作出分立决议需要经出席会议的股东所持表决权的2percent以上通过。分立各方需要就分立的有关具体事项订立协议。接着，需要依法办理相关审批手续，股份有限公司的分立必须得到国务院授权部门或省级人民的批准。之后，处理债权、债务等各项分立事宜，包括编制资产负债表及财产清单，通知债权人并在报纸上公告。依法办理变更登记手续。

三、公司分立的好处

公司分立可以激发企业家的经营积极性，子公司在脱离母公司后，不再受到母公司的过多干预，可以更加专注于自身业务的发展。对于投资者来说，主业清晰的公司更受青睐，因为这类公司的业务结构较为单纯，更容易被评估出真实价值。公司分立与资产剥离等紧缩方式相比，一个明显的优点在于税收优惠。公司分立对于公司和股东都是免税的，而资产剥离可能会带来巨大的税收负担。

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