企业整体出售后的债务承担问题解析：谁应为漏债负责？

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关于企业整体出售中的债务承担问题

当出售方转让目标公司的股权时，实质上是收回其对外投资，这不仅涉及出售方的利益，也关联到目标公司其他股东的利益。在进行股权转让时，必须遵循一定的程序。那么，当企业整体出售出现遗漏债务的情况时，应该由谁来承担这一责任呢？为了帮助大家更好地了解相关的法律知识，我们整理了一些相关内容，希望对您有所帮助。

整体出售企业后遗漏债务的承担者是谁？

对于通过整体出售企业进行兼并或股份制改造的情况，应将兼并企业或改组后的公司列为主要责任人，而原企业的主管部门则作为第三人。法院应判决新成立的企业对债权人承担连带清偿责任，并判决主管部门在新企业的责任范围内承担相应的责任。

在几种常见的改制形式之下，原企业并未真正消失，只是发生了企业变更的法律后果。新成立的企业应当继承原企业的所有权利和义务。债权债务关系的双方当事人是债权人和原企业，原企业的主管部门并不是债权债务的主体。债权人只能向新企业，即原企业权利和义务的继承者追讨债务。

主管部门与购买者之间关于原企业债务承担的约定对债权人没有约束力。如果遗漏了债务，责任在于主管部门，而购买者已经支付了相应的对价。当原企业资产折股时没有包括该债务时，让新企业承担该债务可能会损害新企业和其他股东的利益。在实际处理时，判决主管部门在新企业承担责任的范围内向新企业承担责任是公平的。最重要的原因是由新企业首先承担该遗漏债务，可以避免恶意遗漏债务的情况发生。

恶意遗漏债务的行为会导致银行信贷资产的流失，并严重影响国家的金融秩序和经济秩序。如果企业产权整体出售后由购买者实行个体经营或私营独资的，应将原企业的主管部门列为被告，并判决其承担连带责任。因为企业以此形式改制后即刻终止，其财产与债务的清理应由主管部门接手负责。对于遗漏债务的情况，主管部门存在过错，而购买者对此并无过错，且已经为不包括遗漏债务在内的企业资产支付了对价，因此不应再承担该债务的清偿责任。

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