总公司对分公司债务承担之责任探究

问题更新日期：

问题描述

精选答案

在我国的公司分类中，总公司与分公司是一种特殊类型。分公司不具备独立法人资格，其对外债务，总公司也要承担责任。关于总公司对分公司的债务应承担何种责任，虽然看似简单，但在实践中却存在不同意见，甚至体现在法院的判决书中，也产生了多种不同的判决模式。

观点一：总公司对分公司债务承担连带清偿责任。

观点二：总公司对分公司债务承担补充清偿责任。

观点三：总公司对分公司债务直接承担清偿责任。

虽然观点一和观点三都将《公司法》规定作为法律依据，但却得出了不同的结论，这是由于对该条款的理解不同造成的。本人赞同观点三，理由是：

连带责任的承担应该是在平等的民事主体之间，而分公司和总公司并非平等的民事主体，而是具有隶属关系，两者之间不存在承担连带责任的基础。连带责任的承担必须有法律的明确规定或者合同的明确约定，否则便缺乏依据。

总公司不应对分公司债务承担补充清偿责任。补充责任的承担，意味着要债权人先向分公司主张债权，分公司财产不足以清偿债务时，才由总公司承担补充清偿责任。这无疑给债权人追偿设定了先后步骤，增加了不必要的障碍，不利于债权人实现债权，也与《公司法》规定的规定相冲突。

总公司直接承担清偿责任顺理成章。分公司是总公司的分支机构，代表总公司对外从事民事活动，其行为的后果由总公司承担。由于分公司的财产归属于总公司，即使分公司有能力承担部分或全部责任的话，实际的和最终的责任承担者还是总公司。总公司对分公司的债务，既不是承担连带责任，也不是承担补充责任，而是直接承担清偿责任，债权人无需先向分公司主张，可直接要求总公司偿还债务。

通过上文的阅读，相信大家已经了解了在现实中，对于总公司承担分公司债务的问题，有三种不同的观点，大多数人都支持第三种观点，也就是总公司对分公司债务直接承担清偿责任。