公司未成立阶段债务承担者探微

问题更新日期：

问题描述

精选答案

在股份有限公司的创设过程中，发起人的行为与责任至关重要。当公司不能顺利成立时，关于设立行为所产生的债务和费用，以及认股人已缴纳的股款处理，发起人需承担相应的责任。关于公司未成立时债务承担的问题，下面我们将结合实际法律条文，为您进行详细解读。

一、谁该承担公司未成立时的债务？

1. 股份有限公司的发起人在公司无法成立的情况下，需对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。对于认股人已缴纳的股款，发起人应及时返还股款，并加算银行同期存款利息。

2. 这一规定是根据《公司法》第九十四条的相关内容来执行的：

- 公司不能成立时，发起人需对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

- 对于认股人已缴纳的股款，发起人需承担返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

- 若在公司设立过程中，因发起人的过失导致公司利益受损，发起人还需对公司承担赔偿责任。

二、公司设立中的债务应如何处理？

根据债权债务产生的原因及公司是否承认相应的债权债务，处理方式会有所不同。具体来说：

1. 当发起人以自己名义为设立公司对外签订合合同相对人要求该发起人承担合同责任的，法院应予以支持。发起人的身份认定遵循一定原则，包括签署公司章程、向公司认购出资或股份并参与公司设立工作的人。

2. 若公司成立后确认了发起人以自己名义签订的合同，并已实际享有合同权利或履行合同义务，由此产生的债务应由公司承担。

3. 当发起人以设立中公司的名义对外签订合公司成立后产生的债务也由公司承担。但若公司成立后有证据表明发起人利用设立中公司的名义为个人利益与相对人签订合同，公司可主张不承担合同责任，除非相对方为善意。

4. 若公司因各种原因未能成立，全体或部分发起人需对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。发起人应按照约定的责任承担比例分担责任；未约定责任承担比例的，则按出资比例或均等份额分担。若因部分发起人的过错导致公司未能成立，其他发起人可要求其承担设立行为所产生的费用和债务，法院将根据过错情况确定责任方的责任范围。

公司在设立阶段的对外债务处理至关重要，特别是当公司最终未能成立时。希望以上内容能帮助您更好地理解相关法律条款及处理方式。如有其他疑问或需要进一步的法律咨询，请点击下方按钮或访问123律师网(12364.com)联系专业律师。