德加拉香港与沃尔玛中国欠款纠纷案：解密双方权益之争

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上诉人德加拉（香港）有限公司（下称拉公司）与被上诉人玛中国有限公司（下称玛公司）因欠款纠纷案，不服广东省深圳市中级人民法院（2001）深中法经二初字第24号民事判决，向最高法院提起上诉。经过本院依法组成合议庭审理此案，现已终结。

拉公司起诉称，在1998年4月，作为玛公司的贸易商深圳市荣实业发展有限公司（下称荣公司）与拉公司达成协议，约定荣公司直接向拉公司支付货款，玛公司为此提供帮助以鼓励双方解决欠款问题。自1999年6月起，拉公司多次催讨欠款，荣公司却以业务难以开展为由拖延支付。至2000年3月，荣公司确认尚欠拉公司港币23,400,510.67元。荣公司的股东特实业投资公司、深圳市实业发展有限公司和深圳市通信系统设备有限公司作为清算责任人，应对此负有法律责任。拉公司诉求上述被告偿还拖欠的款项及滞纳金共计港币28,080,510.67元。拉公司在起诉后要求追加玛公司为共同被告，理由是玛公司在交易中不仅订购货物并要求送至荣公司指定地点，而且其内部记账需要导致拉公司无法收回部分货款，因此玛公司应承担共同清偿责任。

玛公司在原审中答辩称，与拉公司不存在买卖合同关系和债权债务关系。拉公司与荣公司的债权债务关系已实际结算，但拉公司滥用诉权并错误适用法律，要求玛公司共同清偿债务和责任欺诈是无根据的。请求驳回对玛公司的起诉及诉讼请求。

原审法院查明的事实包括：拉公司确认按玛公司的要求将货款转至独立的贸易商账户，并保障玛公司不会受到任何责任损害。此后，荣公司向拉公司支付了部分欠款，但自1999年起便开始拖欠。荣公司多次变更法定代表人并停止营业，但未办理相关年检手续。拉公司在多次催讨无果后，向法院提起诉讼并要求玛公司等共同承担清偿责任。

另查，荣公司的股东包括特公司、某公司及另一家公司。拉公司起诉时，以荣公司已停业，其股东特公司、某公司和作为荣公司的股东负有清算责任为由，将荣公司、特公司、某公司作为共同被告提起诉讼。但在本案开庭前，拉公司申请撤回对特公司、某公司以及荣公司的起诉，原因是它们已被吊销执照或停业，该申请已得到原审法院的批准。拉公司现只要求玛公司承担偿还拖欠款项及滞纳金共计港币28,080,510.67元的义务。

经过审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。另补充一些事实：2001年1月17日，拉公司向原审法院提交了包括民事诉状、商业登记证明书、法定代表人身份证明、授权委托书等一系列证据。玛公司于2002年11月8日签收了这些证据材料，并提交了包括公司登记注册证据材料、与荣公司之间的购销合同、货款结算材料等在内的证据。拉公司于次日签收了玛公司提交的证据材料。原审法院于2002年12月10日对本案进行开庭审理，玛公司在审理前提交了答辩状，而拉公司则提交了包括订货计划、发货指令、运输单证等一系列补充证据。

原审法院认为，拉公司与玛公司之间的纠纷属于香港特别行政区企业间的经济纠纷。由于拉公司选择了原审法院作为管辖法院，并选择了适用中华人民共和国法律，玛公司未对此提出异议并进行了实体答辩，因此原审法院对本案有管辖权，并适用中华人民共和国法律。从证据来看，拉公司主张的购销关系发生在拉公司与荣公司之间，欠款确认书也是由荣公司出具给拉公司的。拉公司的诉求数额基于荣公司的欠款确认书。尽管拉公司曾给玛公司发函承诺不会对玛公司主张荣公司的账户欠款，但拉公司与玛公司之间并无购销合同关系，也无其他债权债务关系的证据。拉公司要求玛公司对拉公司的欠款承担责任没有法律依据，原审法院不予支持。

拉公司不服原审判决，提出上诉，请求撤销原判，判令玛公司对拉公司承担清偿债务责任，并承担一切诉讼费用。其上诉理由如下：

一、一审判决认定事实有误。

一审判决既然认定拉公司在1998年4月17日给玛公司发出“按玛公司的要求，拉公司确认……”，又认定玛公司在1998年4月22日回函表示会帮助解决欠款问题，以及拉公司在1998年4月27日的回函，那么从这些往来函件的内容来看，已经充分证明拉公司与玛公司确实存在购销关系。否则，拉公司没有理由“按玛公司的要求确认……”，而玛公司也没有义务作出帮助解决欠款问题的承诺。

除了上述函件外，拉公司与玛公司之间的购销关系还有：玛公司的采购经理向拉公司发出的订货计划、发货指令，以及交易货物的运输单证等作为支撑。