金融债权追偿纠纷案件判决书撰写指南

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金融不良债权追偿纠纷法律文书概览

一、背景介绍

在现今金融市场上，金融机构为了扩大业务范围和获取更多资金，时常推出各种高收益债权产品。投资者在选购时，往往被高收益所吸引，却未能全面了解和识别风险，导致购入不良债权。当此类纠纷出现时，诉讼成为解决争议的最可靠途径。以下是关于一起金融不良债权追偿纠纷的判决书。

二、判决书正文

河南省高级人民法院

民事判决书

（关于中国A资产管理公司郑州办事处与河南省B化工有限公司及原审被告XX市化肥厂有限责任公司金融不良债权追偿纠纷一案）

原告：中国A资产管理公司郑州办事处（以下简称A公司郑州办事处）

被告：河南省B化工有限公司（以下简称B公司）

原审被告：XX市化肥厂有限责任公司（以下简称化肥公司）

A公司郑州办事处因金融不良债权追偿纠纷于某日向新乡市中级人民法院提起诉讼。主要诉求如下：

1. 判令化肥公司偿还借款本金4160万元及利息87162047.89元（暂计至特定日期）。

2. 判令B公司对上述借款本息承担连带清偿责任。

3. 确认A公司郑州办事处对化肥公司提供的抵押物享有优先受偿权。

4. 判令化肥公司和B公司负担本案诉讼费。

原审法院经审理查明：

XXXX年XX月XX日，中国XX银行XX市支行与化肥厂签订五份借款合同，涉及借款金额及用途的详细信息在此省略。借款期限届满后，化肥厂未按约定履行还款义务。涉及XX制药厂的保证事项也在相关合同中详细约定。 后续，因化肥厂改制为化肥公司，相关的债权、债务和相应责任由新公司承接。

原审法院认为： 化肥厂与XXXX签订的借款合同及化肥公司与XXXX签订的抵押合同均为有效合同。在XXXX履行了贷款发放义务后，化肥厂未履行还款责任，需承担逾期付款责任。鉴于化肥厂的改制情况，应由化肥公司承担还款及违约责任。河南省XX银行已将本案合同项下的相关权益转让给A公司郑州办事处。A公司郑州办事处的诉讼请求符合法律规定，依法予以支持。（详细的判决内容和法律依据省略）

如化肥公司未按判决指定的期间履行上述金钱给付义务，将依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费由化肥公司负担。

三、结语

A公司郑州办事处不服原审判决，向我院提起上诉。他们认为原审判决存在事实认定错误和适用法律不当的问题，并请求撤销原审判决中的第三项内容，改判B公司对原审判决第一项内容承担连带清偿责任。他们要求B公司承担本案的一、二审诉讼费和保全费。其理由如下：

1. 原审判决所依据的《XX市化肥厂有限责任公司资产负债分割表》在XX市XX行政管理局备案，但其中的“短期借款”和“长期借款”的评估价值存在疑问。特别是关于本案所涉的五笔“长期借款”的评估价值，以及这些借款在化肥公司的分担情况并无明确依据。

2. 原审判决认为XXXX认可了化肥公司分立时的债务分担约定，但这一认定缺乏充分依据。实际上，XXXX只是同意了化肥公司的分立方案，该方案并未明确本案五笔借款的具体分担方式。关于B公司就短期借款办理“借新还旧”手续的问题，原审判决的认定也没有依据。

3. 原审判决在适用法律上存在错误。化肥公司在分立前并未与原债权银行就债务负担问题达成协议。根据《合同法》和《公司法》的规定，B公司作为分立后的法人，应当对化肥公司分立前的债务承担连带责任。

B公司答辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求我院驳回上诉，维持原判。其理由如下：

1. 在资产评估时，涉案的4160万元借款被确认为长期借款，并在分立方案中约定由存续的化肥公司承担。这一方案得到了原债权银行的同意。在资产负债分割表中，短期借款评估为59881800元，由新设的B公司承担大部分；长期借款评估为115646076.6元，全部由存续的化肥公司承担。

2. 企业分立后，原债权银行再次确认涉案五笔借款由存续的化肥公司承担。双方在公司分立方案中约定长期借款由存续的化肥公司承担，短期流资借款由新设的B公司承担。之后，原债权银行与存续的化肥公司重新签订了抵押合同，并变更了主合同履行期限。

3. 原债权银行将涉案五笔借款认定为“可疑类”信贷资产并进行了转让，表明其认定这些借款应由存续的化肥公司偿还。

我院经过审理认为，根据A公司郑州办事处的上诉请求和B公司的答辩理由，本案的争议焦点为：B公司是否应对本案所涉的4160万元不良债权承担连带偿还责任？

经过审查，我院认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确。B公司在化肥公司的分立方案中并未承担本案所涉的4160万元债务，因此不应承担还款义务。A公司郑州办事处上诉要求B公司承担连带还款责任的理由不能成立，依法应予驳回。

我院判决驳回上诉，维持原判。本案的一、二审案件受理费由相应当事人承担。本判决为终审判决。

审判员：XXX

陪审员：XXX

书记员：XXX日期：XX年XX月XX日

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