合同条款出现歧义怎么办？解读民法典中的合同解释方法与基本原则

问题更新日期：

问题描述

精选答案

签合同遇到条款理解不一？掌握民法典的合同解释规则与核心方法

在日常的经济活动和商业往来中，合同是保障各方权益的基石。即使是白纸黑字写下的条款，也常常因为理解角度的不同而产生争议。当双方对合同内容各执一词时，究竟应该以谁的解释为准？今天，我们就来深入探讨一下民法典中关于合同解释的规则，帮助您在遇到类似问题时，能够心中有数，从容应对。

一、合同解释的核心目标：探寻真实意图

首先需要明确一点，合同解释的首要目的并非机械地抠字眼，而是为了探求并还原合同各方在订立合同时的真实意思。法律更倾向于保护交易的安全与稳定，当条款含义模糊时，解释行为就像一次“考古发掘”，旨在找出被文字掩盖的当事人本意。

二、民法典确立的合同解释基本方法

我国《民法典》第四百六十六条为合同解释提供了明确的指引。当遇到争议时，可以按照以下顺序和思路来寻求答案：

1. 文义解释优先：这是最基础、最首要的方法。即按照合同条款所使用的词句的通常含义进行解释。例如，合同中写明了“货到付款”，通常就应理解为货物送达指定地点时支付货款，而不是货物发出时。

2. 整体解释关联：不能孤立地看待某个条款，而应将合同的所有条款和构成部分（如附件、补充协议）看作一个统一的整体，从各条款之间的相互关联和地位来阐明其含义。某一条款在合同整体结构中的作用，可能影响对其具体词句的理解。

3. 目的解释导向：根据合同的性质、目的以及诚实信用原则进行解释。如果按照字面意思解释会导致结果显失公平或违背常理，那么就需要结合合同想要达到的根本商业目的来重新考量。比如一份技术开发合同，其根本目的是获得可用的技术成果，那么在解释交付标准时，“可用性”就可能成为重要的考量因素。

4. 交易习惯参考：在文义解释不明时，可以参考双方长期以来的交易习惯、行业惯例或当地的通常做法。这对于填补合同漏洞、解释特定术语尤为重要。

5. 诚信原则兜底：诚实信用是民法的“帝王原则”。在解释合必须秉持诚信，兼顾各方利益，不得故意曲解条款以谋取不正当利益。

三、合同解释与合同补充：关键区别不可混淆

很多人容易将这两个概念混为一谈，但它们有本质不同：

合同解释：是针对合同中已有但含义不清的条款进行阐明，目的是确定其真实含义。它不增加新的内容，只是让模糊的内容变清晰。

合同补充：是针对合同中根本没有约定的事项，在发生争议后，由法律直接规定或由法院/仲裁机构依据相关规则进行填补。例如，合同没约定运费谁承担，就需要根据法律规定或交易习惯来补充。

简单说，解释是“澄清已有”，补充是“增加未有”。

四、当您遇到合同歧义时，可以怎么做？

面对可能产生分歧的合同条款，被动等待纠纷发生绝非上策。您可以尝试以下步骤：

• 第一步：内部审查与沟通。首先冷静下来，重新审视整个合同，结合签订合同时的背景资料（如往来邮件、会议纪要）、双方的交易目的，尝试理解条款可能存在的多种含义。然后，主动与合同相对方进行友好、坦诚的沟通，说明己方的理解依据，并倾听对方的理由。很多时候，一次有效的沟通就能化解误解。

• 第二步：固定证据。如果沟通不畅，务必保存好所有能证明合同背景、双方真实意图的证据。包括但不限于：谈判记录、微信/邮件沟通记录、行业标准文件、以往类似交易的履行凭证等。这些将成为未来解释合同的有力佐证。

• 第三步：寻求专业意见。对于涉及重大利益的合同，及时咨询专业律师至关重要。律师能够从法律视角，运用前述解释规则，对条款的利弊和风险做出专业判断，并为您制定谈判或应对策略。

• 第四步：明确补充协议。如果发现某些关键条款确实存在多种解释空间，且经过沟通无法达成绝对一致，最稳妥的方式是签订一份书面的补充协议。在补充协议中，用更精确、无歧义的语言重新定义有争议的条款内容，一劳永逸地解决问题。

合同是商业的语言，而解释则是读懂这门语言的钥匙。掌握民法典的合同解释规则，不仅能在纠纷发生时有效维权，更能在合同起草和审阅阶段就预见风险，从源头上避免争议。让每一份合同都清晰明确，才是对交易安全最好的保障。

---

关于合同解释的几个常见疑问

1. 用户“商海新手”提问：我和合作伙伴签的合同里有个词，我们俩理解完全不一样，当时也没细想。现在闹翻了，他说他的理解才是对的，我该怎么办？

   答：商海新手，你好。这种情况在实践中很常见。首先建议你回顾一下签订合有没有相关的微信聊天记录、邮件或者会议录音，能证明当时你们口头讨论过这个词，并且你的理解是得到过对方认可或默认的。如果有，这些证据非常有力。如果没有，就需要看这个词在合同整体中通常怎么理解，或者你们这个行业里通常是什么意思。如果还是说不清，可能就需要根据《民法典》规定的诚信原则和合同目的来判断哪种解释更合理。必要时，准备好材料咨询律师或寻求调解。

2. 用户“租房小张”提问：我租房子，合同写“家具家电完好”，结果入住发现空调制冷很差，房东说“能吹风就是完好”，这算歧义吗？

   答：小张，这正是一个典型的合同解释问题。“完好”在租赁合同中的通常理解，尤其是结合合同目的（舒适居住）来看，绝不仅仅指“能通电运行”，而应包含“能够正常实现其基本功能”。空调的基本功能就是有效制冷/制热。房东的解释过于狭隘，不符合常理和诚信原则。你可以依据“目的解释”和“诚信原则”与他交涉，要求维修或更换。

3. 用户“采购老王”提问：我们长期从一家公司进货，合同很简单。这次货品有瑕疵，我们按以前的老规矩扣了款，对方却说合同没写可以扣款不认账。老规矩管用吗？

   答：老王，根据《民法典》提到的“交易习惯”，你们之间长期形成的、稳定且双方都知晓的老规矩，在解释这份简单合是很有可能被采纳作为依据的。关键你要能证明这个“老规矩”确实存在且被双方反复实践过，比如提供过去几次发生类似问题时扣款的凭证以及对方当时并未反对的记录。这能有力地说明，这个做法是你们合同的一部分。

4. 用户“创业李姐”提问：签投资协议时，对业绩对赌条款里“净利润”的计算口径没写死，现在双方会计算法不一样，这属于需要解释还是补充？

   答：李姐，这个问题介于解释与补充之间。如果协议中提到了“净利润”但没定义，首先会尝试用“行业通常会计准则”或“企业惯常采用的会计政策”来解释它。如果你们行业有公认标准或双方过去财报有惯用口径，这就属于解释范畴。如果完全没有可参照的惯例，导致这一条款无法执行，那就可能需要启动合同补充程序，由双方协商或由第三方来确立一个计算规则。建议尽快梳理历史财务处理方式作为谈判基础。

5. 用户“法务小陈”提问：在起草合怎样才能最大限度避免未来产生解释争议？

   答：小陈，这是个很好的问题。预防胜于治疗。起草时要注意：第一，定义先行，对关键、易歧义的术语（如“交付完成”、“不可抗力”、“重大违约”）在合同开头明确定义。第二，表述具体，避免使用“大概”、“相关”、“良好”等模糊词汇，用可量化的标准（如时间、金额、百分比、具体状态描述）代替。第三，逻辑闭环，确保条款之间不自相矛盾，权利义务清晰对应。第四，假设情景，多想想“如果……怎么办”，并把这些情况的处理方式写进合同。一份思虑周详的合同，是最好的风险防火墙。