虚拟货币投资者参与数字代币利用虚拟货币结算货款，交易合同具备法律效力吗？

问题描述

精选答案

虚拟货币结算货款交易合同法律效力实务解析

开篇导语

不少商事交易者、虚拟货币投资者会私下签订合同，约定以数字代币、虚拟货币来结算货款，很多当事人拿不准这类交易合同能不能得到法律保护。本文结合现行司法裁判口径，厘清以虚拟货币作为货款结算工具的合同效力边界，帮助相关主体分清交易风险，判断自身诉求能否通过诉讼途径得到支持。

基础科普

在处理虚拟货币结算货款的合同纠纷案件当中，律师办案首要依据是国家多部门出台的监管文件，同时结合《民法典》合同编、民事法律行为效力相关条款，最高人民法院的类案裁判精神综合判断。我国现行法律体系当中，并没有法条直接把虚拟货币定义为货币，但是监管层面已经多次明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，这是处理该类纠纷最核心的大前提。

首先梳理案件对应的核心适用规范。第一，中国人民银行等多部门发布的《关于防范比特币风险的通知》《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，两份文件明确虚拟货币不是法定货币，不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币兑换、作为对价结算等相关业务活动，属于非法金融活动。第二，《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，规定民事法律行为有效的要件，行为人具备相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。与之对应，第一百五十三条规定，违反法律、行政法规强制性规定、违背公序良俗的民事法律行为无效。第三，民法典合同编当中关于合同无效之后财产返还、损失分担的规则，合同被认定无效，不会直接免除全部当事人的责任，法院会按照各方过错大小划分损失承担比例。很多当事人存在误区，认为监管文件属于部门通知，不属于法律行政法规，就不会影响合同效力。实务当中大量生效判决已经明确，虽然该类文件属于监管规范性文件，但是虚拟货币交易炒作本身扰乱金融秩序，损害社会公共利益，属于违背公序良俗的情形，可以直接适用民法典第一百五十三条认定民事法律行为无效。

接下来讲这类案件的办案流程。当事人找到律师之后，第一步要完整固定全部证据材料，包括双方签署的书面交易合同、聊天记录、转账记录、链上转账哈希记录、货物交付凭证、对账单据等。很多投资者手上只有链上转账记录，缺少书面合同，证据链条残缺，后续维权难度会成倍放大。第二步，律师对交易性质做区分定性，区分是单纯把虚拟货币当做货款结算对价，还是实质上虚拟货币投资、代投、炒作业务，两种情况裁判结果差异很大。第三步，评估诉讼风险，向当事人释明：即便起诉到法院，直接要求对方交付虚拟货币、返还同等数量代币的诉求，司法实践中一般不予支持，因为虚拟货币不具备合法的财产执行标的属性。第四步，确定诉讼请求，合同无效后的处理，一般只能主张返还对应的法定货币本金，或者按照货物价值折算人民币损失，同时依据双方过错划分损失。第五步，向管辖法院立案，开庭举证质证，拿到生效裁判文书，后续进入执行阶段。要特别提醒，就算拿到胜诉判决，如果被告名下没有合法可执行财产，当事人的损失依旧存在无法追回的现实风险。

再来看该类法律业务的适用人群。第一类是普通商事主体，买卖货物的时候，买卖双方私下协商，约定买方不用人民币付款，改用比特币、以太坊或者各类山寨数字代币结算货款，后续发生货物交付、代币划转的纠纷。第二类是虚拟货币投资者，本身长期参与币圈交易，日常习惯用各类数字代币作为结算工具，把这套交易模式平移到普通货物买卖当中。第三类是个人交易者，线上线下私下交易商品，双方出于避税、规避资金监管等目的，主动约定虚拟货币给付，后续出现货拿不到、代币转出去收不到货的矛盾。这几类主体，都有可能遇到虚拟货币结算货款的合同效力争议，需要借助司法途径处理纠纷。

然后重点讲不予受理以及法律不适用的场景，这也是实务当中很多当事人踩坑的地方。第一种场景，当事人起诉请求法院判令被告向自己交付特定数量的虚拟货币。当前司法统一口径，虚拟货币不具备法定货币地位，相关交易不受法律保护，法院不会支持直接返还代币的诉讼请求，这类诉求即便立案，庭审之后也会被判决驳回。第二种场景，交易本身属于虚拟货币非法金融业务。比如双方名义上写的是货物买卖合同，实际根本不存在真实货物交付，本质就是代币交易、币币兑换、代投理财，整个交易架构是为了规避监管，这种情形下整个合同直接无效，而且法院有可能直接驳回全部起诉，不予处理双方的财产纠纷，告知当事人向相关监管部门处置。第三种场景，交易行为涉嫌刑事犯罪。如果交易过程当中存在洗钱、帮信、诈骗、非法经营等刑事线索，民事案件不会继续审理，法院会直接移送公安侦查，民事程序不再继续推进。第四种场景，当事人无法提交基础证据，既没有书面合同，也没有货物交付凭证，只有链上转账记录，无法证明转账对应的是货款结算，无法区分是投资、赠与还是还款，事实无法查清，当事人的主张很难得到法院支持。第五种场景，完全境外的交易架构，全部交易主体、履行行为均发生在境外，同时涉及境外平台，这种情况要适用境外法律，国内民事法律规则不能直接套用。

很多当事人会产生一个疑问，是不是只要合同写了虚拟货币结算，整个买卖合同就全部直接作废？这里要做实务层面的拆解，不能简单一刀切。司法裁判当中会区分两个部分，一个是货款结算条款，另一个是货物买卖本身的基础交易。如果双方确实存在真实的货物买卖关系，货物本身不违法，只是付款方式约定用虚拟货币结算，那么虚拟货币结算的这一条付款约定无效，但是货物买卖的基础合同关系，不一定全部无效。简单来说，货物买卖这件事本身可以继续有效，但是不能用虚拟货币付钱，应当变更为人民币作为结算货币。如果已经实际履行，买方已经把虚拟货币转给卖方，卖方没有交付货物，这种情况不能起诉要求归还虚拟货币，只能要求按照货物对应的人民币价值，主张返还财产或者赔偿损失。反过来，如果卖方已经交付货物，买方转出去虚拟货币，后续代币价格暴跌，卖方也不能起诉法院，要求对方再补人民币差价，因为虚拟货币本身的币值波动风险，是当事人参与非法交易带来的，法律不会保护代币涨跌带来的收益损失。

还有另外一种情形，名义上是货物买卖，从头到尾没有真实货物流转，合同只是一个外壳，双方真实目的就是进行虚拟货币的流转炒作。这种情况下，整个合同全部无效，不属于部分条款无效。法院会认定双方的民事行为违背公序良俗，扰乱国家金融监管秩序，整个交易不受法律保护。此时法院会根据各方的过错，划分损失。双方都明知虚拟货币不能作为货款结算，仍然主动实施交易，买卖双方一般都存在过错，各自承担自身对应的风险。投资者不能把币价下跌带来的全部亏损，全部推给交易相对方。

同时还要提示现实风险，就算私下签署书面合同，白纸黑字写清楚虚拟货币抵扣货款，这份合同也不能对抗监管规则。合同当中关于虚拟货币给付的约定，不会产生法律强制执行力。哪怕双方自愿签字，一旦后续产生纠纷走到法院，该条款不会被法院采信。很多当事人以为双方自愿签署就万事大吉，忽略了民事行为不能违背公序良俗的硬性要求，等到发生亏损之后才发现，自己当初签订的结算条款不具备法律效力。

现实当中还会遇到代币价格剧烈波动的矛盾。比如双方签约的时候约定，5个以太坊抵扣对应货款，签约时以太坊市价一万元一枚，等到实际转账的时候，币价已经跌到三千元一枚。一方想要按照签约时币价折算人民币，另一方想要按照转账时刻币价折算。对于这类币价波动损失，司法实践当中，法院不会主动为当事人兜底币价风险。因为虚拟货币本身不受到法律保护，参与交易的主体应当自行预判交易的全部风险，币价涨跌带来的损益，原则上由交易各方自行承担。

结尾引导

问答1：双方自愿签署合同，约定虚拟货币结算货款，合同是不是就一定有效？

答：并非自愿签署就具备法律效力。民事合同生效，除了双方自愿签字，还不能违背公序良俗、不能违反监管政策。如果条款约定以虚拟货币作为货款结算对价，该结算条款会被认定无效。有真实货物背景的，仅付款条款无效，货物买卖基础关系可继续履行；无真实货物，仅借买卖外壳炒作代币，整个合同全部无效。

问答2：我已经把虚拟货币转给对方，对方不给我发货，我起诉能不能要求法院判决对方返还同等数量虚拟货币？

答：不能。国内司法实践统一不支持返还虚拟货币的诉求。虚拟货币不属于法律保护的合法财产执行标的，法院不会判决返还代币。你只能举证证明货物交易事实，请求法院按照货物对应的人民币价值，判决对方返还对应数额的法定货币。

问答3：合同约定虚拟货币结算被认定无效之后，产生的损失该由谁承担？

答：按照各方过错程度分担损失。买卖双方都清楚虚拟货币不能作为法定结算工具，依旧选择这种交易模式，交易双方均存在过错。币价涨跌产生的损失，由参与交易的当事人自行承担。一方明知是虚拟货币交易还主动促成交易，过错更大的一方，需要承担更多比例的损失。

问答4：有真实货物交易，只是约定虚拟货币付货款，我手上的书面合同是不是完全变成一张废纸？

答：不会直接等同于废纸。合同当中关于货物规格、数量、交付时间、质量标准这些内容，依旧可以作为证据使用，用来证明双方存在货物买卖法律关系。只有虚拟货币结算付款的那部分约定无效，后续可以换成人民币来履行付款义务，其余合同条款可以作为案件当中的重要证据提交法庭。

问答5：私下做虚拟货币结算货款交易，除了合同无效风险之外，还会有其他法律风险吗？

答：会存在多重风险。第一，刑事风险，链上虚拟货币转账容易接触到黑产资金，有可能卷入洗钱、帮信罪等刑事案件，账户被冻结。第二，财产风险，币价暴涨暴跌，没有法律途径兜底亏损。第三，举证风险，链上转账记录很难直接对应现实当中的货物交易，发生纠纷取证难度很高。第四，资金风险，交易不受监管，对方失联之后，没有合规渠道追回资产。建议商事交易全程使用人民币完成结算，不要采用虚拟货币作为交易对价。