场外交易者参与数字代币搭建交易社群，个人持有需要承担什么法律风险？

问题描述

精选答案

场外交易者参与数字代币搭建交易社群，个人持有需要承担什么法律风险

开篇导语

本文面向参与数字代币场外交易、搭建或参与代币交易社群、个人持有数字代币的普通交易者，厘清该场景下民事、行政、刑事多层法律风险，区分单纯持有与社群运营行为的责任边界，帮从业者看清行为红线，规避不必要的法律追责。

基础科普

在处理数字代币社群、场外交易及个人持有相关法律问题时，国内司法实践主要依托法律条文、多部门监管通知、刑事司法解释共同适用，并非单一法条就能界定全部责任，很多当事人误把政策文件当成法律，或是混淆“个人持有”和“社群经营行为”，最终导致自身踩入法律红线。

适用法规与监管文件

第一，民事层面，《中华人民共和国民法典》第一百二十七条明确网络虚拟财产受法律保护，但该保护仅限于合法取得的虚拟财产本身，并不等于认可数字代币交易行为的法律效力。如果交易行为属于监管文件划定的非法金融活动，对应的民事行为会被认定无效，投资损失需要自行承担。 第二，监管政策层面，央行多部门先后出台多份重要文件，2021年924号通知，以及后续银发〔2026〕42号八部门联合通知，明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，禁止境内开展代币兑换、交易中介、代币发行融资等业务，同时明确境外机构不得向境内居民提供虚拟货币相关金融服务。这份文件是目前处理涉币案件最重要的政策依据，公检法办理案件、法院审理民事纠纷都会参考该文件精神。 第三，刑事法律方面，适用《中华人民共和国刑法》中帮助信息网络犯罪活动罪、掩饰隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪、非法经营罪、非法吸收公众存款罪、诈骗罪、组织领导传销活动罪等相关条文，同时配套最高人民法院、最高人民检察院出台的相关刑事司法解释，用于判断入罪标准、涉案金额认定、共犯认定规则。 第四，行政监管领域，适用《中国人民银行法》《防范和处置非法集资条例》《外汇管理条例》，金融监管、公安、市场监管部门可以据此开展调查、作出行政处罚，银行支付机构也可以依据监管要求对涉币交易账户采取风控措施。

办案流程

实务当中，涉数字代币社群案件的办案路径大致分为几个阶段。第一阶段，线索发现，来源包括社群举报、受害人报案、银行流水异常预警、网络巡查、其他刑事案件串案牵连。很多当事人并不是自己直接作案，而是因为社群内其他成员涉及诈骗、洗钱，顺着聊天记录、资金流水把社群搭建者、活跃交易者一并纳入调查。 第二阶段，初查核实，公安机关调取社群聊天记录、转账流水、钱包地址记录、朋友圈宣传材料，区分行为人到底只是单纯持有代币，还是参与社群搭建、喊单、撮合交易、收取服务费、引流推广，区分主观明知程度，判断属于行政违法，还是已经达到刑事立案标准。 第三阶段，区分处置，如果只是普通个人持有代币，没有参与社群经营、没有协助交易，一般不会进行处罚，但涉及涉案资金的账户会被风控冻结；如果存在社群撮合、引流宣传，尚不构成犯罪，会移交监管部门作行政处理；达到刑事立案标准的，正式立案侦查，采取传唤、取保候审、拘留逮捕等强制措施，后续移送检察院起诉，法院审判。 第四阶段，民事处理，当事人如果想要起诉追回投资亏损，法院会先审查交易行为效力，一旦认定属于非法金融活动，相关投资约定无效，投资亏损由参与者自行承担，法院一般不会支持赔偿本金收益的诉求。

适用人群

第一类，普通个人代币持有者，仅个人钱包存储数字代币，不组建社群，不在群内撮合、引导他人交易； 第二类，场外交易者，参与点对点场外买卖代币，同时参与他人搭建的交易社群； 第三类，社群搭建者、群主、社群管理员，主动建立微信群、QQ群等社交群组，用于数字代币交流、行情讨论、撮合场外交易； 第四类，社群内活跃骨干，虽不是群主，但长期在社群发布行情点位、推荐项目、引导群成员进场交易、协助对接买卖双方，甚至收取佣金、会员费； 第五类，为社群提供配套帮助人员，转发交易所链接、帮忙核对转账、担保交易、代收代付，间接为代币交易提供协助。

不予受理、不适用场景

单纯个人私下囤币，钱包本地存储，不参与任何社群交流，不对外交易、不对外宣传，这种情形不会触发行政、刑事追责，不属于监管打击对象，但依旧要注意，一旦后续发生交易行为，风险会立刻产生。 纯粹技术交流社群，只讨论区块链底层技术，完全不涉及代币买卖、行情分析、交易引导，不发布任何投资相关内容，不属于非法金融活动相关场景，监管文件不对此类社群进行约束。 还有，部分当事人误以为，只要服务器、交易所主体在境外，国内搭建社群面向国人交易就可以规避国内法律管辖，这是实务中高频出现的认知误区。我国司法实行穿透式监管，只要行为人是中国公民，行为作用对象是境内居民，无论境外主体如何设置，国内司法机关都拥有管辖权，境外注册主体不能成为免责盾牌。 另外需要明确，法院不会受理的情形：当事人因代币投资亏损，起诉要求社群群主、其他交易者赔偿投资亏损，在没有证据证明对方存在诈骗、侵占等刑事犯罪前提下，单纯投资亏损的民事索赔，法院通常不予支持，相关损失由参与者自行承担。

下面具体拆解，当一个场外交易者，自己本身持有数字代币，同时参与搭建交易社群，会面临的三层法律风险，也是实务当中高频踩坑的部分。

先说个人持有本身，单纯把数字代币存放在个人钱包，不对外流转，从法律层面来讲，代币属于虚拟财产，单纯持有行为本身不构成违法犯罪。但很多人会忽略，持有不等于安全，风险大多来自于持有之外的延伸行为，一旦叠加社群搭建、社群运营，风险会成倍放大。

第一，民事法律风险。 第一点，交易行为民事效力无效，财产损失自担。一旦搭建社群用于代币交易撮合，群内成员之间发生场外代币买卖，该交易对应的民事法律行为会被认定无效。如果群友在社群听从群主或者社群骨干的引导进场交易，发生亏损，虽然法院原则上不支持投资亏损赔偿，但受害人依旧有权提起民事诉讼。即便社群搭建者没有收取费用，仅仅只是分享行情，也会被列为被告，需要耗费大量时间精力应诉。很多当事人以为我没有收钱就没有责任，可司法实践中，只要你的言论直接影响他人投资决策，受害人起诉，法院就会受理案件，举证应诉的成本全部由当事人承担。 第二点，担保交易带来的民事赔偿风险。不少代币社群当中，群主充当中间人，做担保交易，买卖双方先把钱或者币给到群主，群主确认之后完成交割。一旦交易一方违约，或者出现黑钱，买卖双方很容易起诉群主，要求承担担保赔偿责任。而这种担保行为本身属于非法金融活动辅助行为，担保约定本身无效，但不代表群主完全不用承担民事责任，法院会结合过错程度划分责任，群主有可能需要承担部分赔偿责任。 第三点，个人所持代币资产灭失风险。数字代币没有法定保障，钱包密钥丢失、被盗，没有机构可以帮你找回资产。同时如果你的代币来源于社群内的场外交易，交易对手资金属于诈骗、赌博赃款，那么你手中的代币会被认定为涉案资产，会被依法追缴，个人财产直接灭失，没有救济途径。

第二，行政层面法律风险。 第一，银行支付账户风控冻结。只要参与社群相关代币场外交易，银行卡、微信、支付宝一旦发生对应资金流水，银行和支付机构会监测到异常交易，直接限制非柜面交易、冻结账户。想要解冻，需要向银行、公安提交完整资金来源证明，流程繁琐，周期很长，即便最终证明本人没有犯罪，账户解冻也要耗费大量时间，影响个人全部日常资金使用。 第二，行政处罚风险。如果搭建社群，在群内为数字代币交易提供信息中介、撮合服务，即便没有大额获利，也属于为非法金融活动提供帮助，监管部门可以依法作出行政处罚，没收违法所得，并处相应罚款。很多普通交易者觉得只是建个群聊聊天，不知道撮合交易属于监管明令禁止的行为，收到行政处罚决定书之后才意识到问题严重性。 第三，网络账号处置风险。社交平台可以依据监管要求，直接解散交易社群，封禁群主账号，相关聊天记录会被保存留存，可以作为后续办案证据。

第三，刑事法律风险，这是所有风险当中后果最严重的部分，很多当事人一步步从普通交易者演变为刑事案件嫌疑人。 第一种，帮助信息网络犯罪活动罪。这是涉币社群案件当中最高发的罪名。如果你搭建社群，在群内转发境外交易所链接，引导群成员注册交易，协助对接买卖双方，为非法交易提供流量和渠道，上游如果有人利用该社群实施电信诈骗、网络赌博，你的社群就成为帮助通道，满足情节严重标准就可以构成本罪。很多普通交易者，仅仅只是建群分享信息，没有赚取大额收益，最后被刑事立案，留下案底，影响本人以及子女政审相关事项。 第二种，掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪。社群场外交易当中，你无法判断交易对手资金来源。如果通过社群撮合交易，接收了诈骗、赌博的赃款，用代币完成资金洗白流转，即便事先没有主动策划犯罪，只要主观上应当知晓资金来源异常，依旧可以构成本罪。很多案例中，当事人本身也是炒币散户，只是社群当中帮忙对接交易，遇到一笔涉案资金，直接被追究刑事责任，涉案资金全部需要退缴，同时处以罚金。 第三种，非法经营类相关风险。如果社群逐步发展，经常性开展法定货币和代币的兑换撮合，形成常态化的经营行为，收取手续费、服务费，就符合非法经营的客观行为特征。司法实践中，针对代币兑换中介行为，会结合案件情节适用非法经营罪相关规定，量刑和涉案流水直接挂钩，流水越高量刑越重。 第四种，非法吸收公众存款罪。社群当中一旦出现承诺保本、承诺高收益，号召群成员把资金集中起来统一操作代币投资，哪怕资金确实用于购买代币，没有被个人挥霍，也会满足非法吸存的构成要件。很多社群群主，为了留住群成员，口头宣扬稳赚不赔，吸引大量群友投入资金，最终被以此罪名追究刑事责任，大量判例可以佐证该风险点。 第五种，诈骗罪共犯风险。如果社群内部刻意制造盈利截图，编造虚假行情，诱导群成员高价接盘项目代币，项目方跑路造成大量群友财产损失，社群搭建者、主要骨干，会被认定为诈骗共犯。这里要特别说明，并不需要你直接参与项目方分赃，只要你明知项目虚假，依旧在社群内宣传推广，就有可能被追责。 第六种，组织、领导传销活动罪。如果社群内部设置拉新奖励，发展下线，按照发展人员数量计算收益，诱导参与者缴纳费用获取社群交易资格，层级达到标准，就会触碰传销类刑事犯罪。不少代币社群，表面是交流炒币，实际设置拉人头激励，最后整群人员被刑事处理。

这里需要厘清一个非常关键的边界：个人持有代币本身风险有限，但只要叠加社群搭建、社群运营行为，责任就不再局限于你自己手里持有的代币，你要为整个社群内发生的行为承担对应的法律责任。不少当事人存在错误认知，认为我只是自己手里有币，建群只是大家一起交流，别人做什么和我无关，在司法实践当中，群主、社群主要管理者，对社群内长期大量出现的非法交易行为，有管控义务，放任不管，同样会被认定主观上存在帮助故意。

很多当事人的经历是这样的，一开始只是普通场外交易者，自己持有代币，建个小群和同好交流，慢慢群内有人开始求购、出售代币，群主顺手帮忙对接，偶尔拿一点小额好处，一步步越界，从单纯持有者变成交易中介，最后卷入刑事案件。整个过程当中，行为人主观上并没有想要犯罪，但是行为已经踩中法律红线。

另外还有一个细节，很多人会问，我不做群主，只是参与别人搭建的交易社群，我自己持有代币，会有什么后果。如果只是潜水看消息，不发言、不撮合交易，风险主要集中在你自己交易的时候遇到黑钱，账户被冻结。但是如果你在群内长期喊单、推荐项目、主动撮合他人交易，即便不是群主，同样会被认定为重要帮助人员，承担民事、行政乃至刑事层面的责任，并不会因为不是群主就免责。

结尾引导

常见疑问列举5条最热门的问答

问1：我只是个人持有数字代币，不建社群，也不对外交易，会不会被公安处罚？ 答：单纯个人钱包存储数字代币，不对外交易、不参与社群经营，本身不会遭受行政处罚或者刑事追责。但要注意，一旦后续发生场外交易，就会立刻产生法律风险。同时代币属于虚拟财产，没有公权力机构保障，丢失密钥、被盗，财产损失需要自行承担。

问2：我搭建代币交流社群，只聊行情，不收任何费用，也不撮合交易，还会有法律风险吗？ 答：风险依旧客观存在。如果社群内其他成员长期发布交易广告、撮合场外买卖，作为群主你有管理义务，放任这类信息持续传播，属于为非法金融活动提供传播渠道。一旦群内发生诈骗、洗钱案件，群主会被纳入调查范围，建议一旦发现群内出现交易相关内容，应当及时制止清理，否则最好直接解散群组。

问3：我在社群里面只是偶尔帮别人对接买卖双方，没有收取手续费，会不会构成刑事犯罪？ 答：是否构罪不完全看有没有收取手续费，核心看行为造成的后果。如果对接的交易当中出现涉案赃款，造成受害人财产损失，即便没有获利，依旧有可能涉嫌帮助信息网络犯罪活动罪或者掩饰隐瞒犯罪所得相关犯罪。实务中大量判例，无获利的帮助行为同样被追究刑事责任，不要抱有“没赚钱就没事”的想法。

问4：通过社群参与场外交易买币，后续发现交易对手资金是诈骗赃款，我自己手里的代币会被没收吗？ 答：要看你主观上是否明知该笔资金属于犯罪赃款。如果公安机关查实交易资金属于涉案赃款，对应的代币会被认定为涉案财物，依法予以追缴。即便你本身也是受害者，手中代币也会被处理，你的财产损失只能够向交易对手追偿，但代币交易不受法律保护，追偿成功概率极低。

问5：境外的数字代币项目，我在国内搭建社群面向国人宣传，是不是因为项目主体在海外，国内法律管不到我？ 答：该想法属于重大认知误区。我国实行穿透式监管，只要行为人属于中国公民，社群面向境内居民开展宣传引流，不管项目主体注册地在哪，国内司法机关都拥有完整管辖权。大量已经生效的判决，境外注册项目，国内社群搭建人员依旧被判处刑罚，境外主体不能成为规避国内法律的保护伞。